引言：法人人格独立与股东有限责任是现代公司法规则中最为重要的运行基础，是催生商事主体、激发市场活力、促进经济发展的重要依托。随着市场经济的繁荣，交易规则和交易过程也越发复杂，也不乏滥用法人人格独立之特性逃避债务的现象发生，而法人人格否认是有效制约商事主体滥用法人独立地位与股东有限责任而损害债权人利益的制度安排。目前我国公司法仅确认了最为传统的法人人格正向否认情形，即对股东滥用法人人格独立损害债权人利益的情况下，通过否认法人独立之人格，由股东对公司债务承担连带责任。但随着商事主体发展需求的多元化，传统的法人人格否认制度的规则内涵已无法解决纷繁复杂的商事纠纷，在人格混同的情形下，公司作为独立人格之法人是否需对股东债务承担连带责任的问题也成为了理论及实践层面的“未解之谜”。本文以一则案例切入，以期探讨人格混同下的法人人格逆向否认问题。

一、案情简介

2008年2月29日，中森华投资公司成立。

2008年5月22日，中森华投资公司与航天波纹管公司签订《股权转让协议》和《补充协议》，约定航天波纹管公司将持有的航新商贸公司65%股权转让给中森华投资公司，转让价款5100万元，溢价8400万元，共计13500万元。中森华投资公司以开发的商铺作为还款来源，以每平方米5000元的价格，将一、二楼的商铺卖给航天波纹管公司。

2009年1月16日，中森华置业公司成立，成立时中森华投资公司持股90%，陈某持股10%。后经过数次股权变更，自2013年7月至今，中森华投资公司持有中森华置业公司100%股权。

2011年2月，中森华置业公司取得中森华国际城项目的建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证。

2011年5月26日起，中森华投资公司与航天波纹管公司签订《商铺转让合同》及《补充协议书》等系列协议，约定了商铺交付面积、对应价款及抵扣情况等内容。

现因中森华投资公司未依约交付商铺，航天波纹管公司将中森华投资公司与中森华置业公司诉至法院，要求共同支付商铺面积折合价款及已交付面积延期办证的违约金。

二、争议问题

中森华置业公司作为中森华投资公司100%控股的子公司，是否应当对中森华投资公司欠付航天波纹管公司的债务承担连带责任？

三、法院观点

（一）一审法院

《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”根据该条规定，中森华投资公司未提交证据证明公司财产独立于股东财产，两公司人格混同，在法律上应视为同一主体。法条规定股东应对公司债务承担连带责任，反之亦然，公司对股东债务亦应承担连带责任。在前述认定基础上，中森华投资公司对中森华置业公司开发的房地产进行处分，与航天波纹管公司先后签订《股权转让协议》《补充协议》《商铺转让合同》《补充协议书》，非无权处分行为，该行为后果应由中森华投资公司与中森华置业公司连带承担。

（二）二审法院

《公司法》第六十三条规定的立法目的在于当一人有限责任公司的股东不能证明自己的财产独立于公司财产时，应否认其法人有限责任。即股东应根据《公司法》第六十三条的规定，对公司债务负连带清偿责任。本案中，中森华投资公司未提交证据证明中森华置业公司财产独立于其自己的财产，两公司在法律上应视为同一责任主体，构成人格混同。一审关于“中森华置业公司与中森华投资公司人格混同，中森华置业公司应对中森华投资公司债务承担连带清偿责任”的认定，并无不当。

（三）再审法院

我国法律在认定公司人格混同时，区分是否为一人有限责任公司规定了不同的举证责任规则。其原因在于一人有限责任公司只有一名股东控制公司而缺乏其他股东的有效制约，极易造成股东对公司法人人格的滥用。《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应对债务承担连带责任。”原判决适用上述规定认定中森华投资公司与中森华置业公司构成人格混同，并无不当。《公司法》第六十三条的规定虽系股东为公司债务承担连带责任，但目前司法实践中，在股东与公司人格混同的情形下，公司亦可为股东债务承担连带责任。

四、法律分析

《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”因法人人格的正向否认存在前述明确的法律依据及大量的司法裁判支撑，故针对该规则的适用在理论及实践层面基本上没有争议。而法人人格的逆向否认，即在混同情形下公司是否需对股东债务承担连带责任的问题，因立法层面的缺失导致司法适用不尽统一。本文所涉（2020）最高法民申2158号裁判开创了混同情形下公司就股东债务承担连带责任的实践先河，但并未得到广泛的肯定与适用。如山东省高级人民法院在（2021）鲁民申10477号裁判中认为：“一人有限责任公司是否因与股东财产混同而逆向对股东债务承担连带责任在我国现行法律中并无明确规定。《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第六十三条所规定的“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，仅限于一人有限责任公司出现法人人格混同时，股东应对公司债务承担连带责任。能否对该条规定进行扩大解释，我国目前司法实践中认识不一，虽然申请人苑旭革提交了最高人民法院的民事裁定书，但因该裁定书并非指导性案例，不具有强制性“参照”的效力，不能因此认定二审法院适用法律错误。”因此，在缺乏明确法律依据的情况下，司法层面对法人人格逆向否认的适用仍持较为谨慎态度，但不排除法人人格逆向否认规则在司法适用层面的可行性。

笔者认为，随着市场经济的发展，公司法律关系愈发复杂，在现行《公司法》仅规定法人人格正向否认的制度背景下，随之衍生出的关联公司之间债务以及公司对股东债务是否需承担连带责任的问题，即法人人格横向否认、逆向否认之问题也亟需得到立法的明确回应。就法人人格的横向否认而言，在江苏省高级人民法院以（2011）苏商终字第0107号案例首次扩大我国《公司法》法人人格否认的适用对象并确认关联公司间人格混同，就债务承担连带责任的审判规则后，司法实践中陆续涌现出大量法人人格横向否认的裁判样本，且该规则最终在《全国法院民商事审判工作会议纪要》第十一条第二款得到肯定。鉴于法人人格横向否认规则在理论及司法实践层面均无太大争议，故本文不作讨论。而就法人人格逆向否认而言，一方面，如不承认对该规则的适用将无法有效制约公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，股东债权人的利益无法得到最大程度的保护；另一方面，如承认对该规则的适用可能产生损害公司善意股东利益、降低公司清偿能力进而损害公司债权人利益的后果。因此，结合上述，法人人格逆向否认之规则在我国司法实践中存在适用空间，但法院应当在严格认定存在混同情形的基础上，结合案件事实、损害后果、债权人利益保护及公平公正原则等综合认定债务的承担问题，既不违背公司法中法人制度的原则，又能够对滥用法人制度的行为得到有效制裁。

五、律师提示

法人人格否认制度的核心在于公司与股东间是否存在权利滥用的行为及人格混同的情形，因此，在公司运营过程应当保证公司财产、经营业务、人员及住所等方面的独立，避免出现公司与股东间无偿使用资金与财产、公司或股东使用对方资金偿还自身债务、公司账簿与股东账簿不分、公司盈利与股东自身收益不分、公司或股东财产记载于对方名下并随意占有使用、公司与股东进行交易后收益与损失分别承担、公司与股东人员交叉任职高度同一以及公司与股东使用同一注册或办公地址等情形。公司及股东应当通过区分业务经营、规范账务处理、减少人员重叠、完善议事规则等方式作合规化处理，避免因被认定为人格混同而导致公司与股东间互负连带责任。同时，在“集团化”经营状态下，更应严格注意经营过程，确保不要出现股东利用控制多家公司肆意划拨资金、资产进而导致公司出现“躯壳化”、“工具化”的情况，避免出现多家公司、股东被认定混同所导致的“横向”及“纵向”的多重人格否认。

律师简介

刘 凯

权益合伙人、区块链法律服务应用中心主任

刘凯律师，乾坤律师事务所权益合伙人，现担任海淀区律师协会企业合规及法律风险管理研究会副主任，乾坤律所刑事调查和刑事合规业务部、争议解决业务部负责人。

执业多年以来，刘凯律师已为数十家企业单位提供常年法律顾问服务，办理各类案件数千件，积累了丰富的司法实践经验。在企业合规、刑事合规、涉企刑事法律风险防控及企业高管职务犯罪等刑民交叉、行刑交叉实务中积累了大量的办案经验。刘凯律师参与办理了北京市首例涉税以及首例涉知识产权领域的涉案企业合规案件，已辅导多家涉案企业开展合规整改，为涉案企业合规整改机制在适用基础、办理流程、评价标准、考察结论等方面提出了有效的建议，获得了办案机关、涉案企业的高度评价。

专业领域：企业合规、刑事合规、涉企刑事法律风险防控、争议解决。

荣誉称号

2020年度北京市海淀区优秀律师

2021年度北京市海淀区优秀律师

2022年度北京市海淀区优秀律师

社会兼职

区块链法律服务应用中心主任

海淀区律师协会企业刑事合规研究会主任

海淀区律师协会企业合规及法律风险管理研究会副主任

湛江国际仲裁院仲裁员

筑龙建筑智库专家

郑静轩

律师

郑静轩律师，乾坤律师事务所争议解决部律师，毕业于西南政法大学民商法学院，获硕士学位。郑律师具备丰富的处理各类民商事纠纷、行政纠纷及常年法律顾问业务的相关经验。

郑律师曾代理过合同纠纷、物权纠纷、破产清算、劳动争议、行政赔偿等类型案件，服务的客户包括众多大型企业及政府单位。