二、资管行业的监管体系
我国的资管行业实行分业监管，分别归属中国银行保险监督管理委员会（简称“银保监会”）和中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）监管。各监管机构针对不同的资管行业分别规定了不同的监管规则。自2018年4月27日《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号，简称“《资管新规》”）颁布，才结束了同类资管业务的监管规则和标准不一致的局面，为同类资管产品提出了统一的监管标准，开启了我国资产管理行业的“大资管时代”。
随后，各监督管理部门在《资管新规》监管框架内制定了一系列的配套监管细则。目前我国资管行业主要的监管规则大致如下:
| 分类 | 发布日期 | 发布部门 | 监管规则 | 适用范围 |
| 其他机构 | 2015年4月 | 全国人民代表大会常务委员会 | 《中华人民共和国证券投资基金法（2015修正）》 | 证券投资基金（公募和私募） |
| 银保监会体系 | 2018年4月 | 中国人民银行、银保监会、证监会、国家外汇管理局 | 《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》 | 银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司等金融机构开展资产管理业务。私募投资基金适用私募投资基金专门法律、行政法规，私募投资基金专门法律、行政法规中没有明确规定的适用本意见，创业投资基金、政府出资产业投资基金的相关规定另行制定 |
| 2018年7月 | 中国人民银行 | 《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》 | ||
| 2008年12月 | 银保监会 | 《信托公司集合资金信托计划管理办法》 | 资金信托业务 | |
| 2018年8月 | 银保监会信托监督管理部 | 《信托部关于加强规范资产管理业务过度期内信托监管工作的通知》 | ||
| 2020年5月 | 银保监会 | 《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》 | ||
| 2018年9月 | 银保监会 | 《商业银行理财业务监督管理办法》 | 商业银行理财产品 | |
| 2018年12月 | 银保监会 | 《商业银行理财子公司管理办法》 | 银行理财子公司理财业务 | |
| 2019年6月 | 银保监会办公厅 | 《中国银保监会办公厅关于资产支持计划注册有关事项的通知》 | 保险资产管理机构资产支持计划 | |
| 2020年3月 | 银保监会 | 《保险资产管理产品管理暂行办法》 | 保险资产管理产品业务 | |
| 2018年6月 | 银保监会 | 《金融资产投资公司管理办法(试行)》 | 金融资产投资公司开展资产管理业务 | |
| 2020年4月 | 银保监会 | 《中国银保监会关于金融资产投资公司开展资产管理业务有关事项的通知》 | ||
| 证监会体系 | 2014年7月 | 证监会 | 《公开募集证券投资基金运作管理办法》 | 公开募集证券投资基金 |
| 2014年8月 | 证监会 | 《私募投资基金监督管理暂行办法》 | 证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司从事私募基金业务 | |
| 2016年12月 | 证监会 | 《证券公司私募投资基金子公司管理规范》 | 私募基金子公司从事私募投资基金业务 | |
| 2016年12月 | 证监会 | 《证券公司另类投资子公司管理规范》 | 证券公司另类子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务 | |
| 2018年10月 | 证监会 | 《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》 | 证券公司、基金管理公司、期货公司及前述机构依法设立的从事私募资产管理业务的子公司开展资产管理计划。证券期货经营机构非公开募集资金开展资产证券化业务，由证监会另行规定 | |
| 2018年10月 | 证监会 | 《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》 | ||
| 2018年11月 | 证监会 | 《证券公司大集合资产管理业务适用＜关于规范金融机构资产管理业务的指导意见＞操作指引》 | 证券公司设立管理的投资者人数不受200人限制的集合资产管理计划 |
三、资管产品的分类
根据监管部门、参与机构及产品特点，可对资管产品进一步做如下细分：
| 监管部门 | 服务机构 | 资管产品分类 | |
| 分类依据 | 产品分类 | ||
| 银保监会 | 商业银行及理财子公司（非保本理财产品） | 投资性质 | 固定收益类理财产品 |
| 权益类理财产品 | |||
| 商品及金融衍生品类理财产品 | |||
| 混合类理财产品 | |||
| 募集方式 | 公募理财产品 | ||
| 私募理财产品 | |||
| 保险公司及其资产管理公司（均为私募产品） | 投资性质 | 固定收益类产品 | |
| 权益类产品 | |||
| 商品及金融衍生品类产品 | |||
| 混合类产品 | |||
| 属性不同 | 债权投资计划 | ||
| 股权投资计划 | |||
| 组合类产品 | |||
| 银保监会规定的其他产品 | |||
| 信托公司（均为私募产品）（资金信托） | 投资者人数 | 单一资金信托计划 | |
| 集合资金信托计划 | |||
| 运作方式 | 封闭式资金信托 | ||
| 开放式资金信托 | |||
| 投资性质 | 固定收益类产品 | ||
| 权益类产品 | |||
| 商品及金融衍生品类产品 | |||
| 混合类产品 | |||
|
金融资产投 资公司（银行债转股投资计划） |
投资性质 | 权益类产品 | |
| 混合类产品 | |||
| 投资运作方式 | 单笔市场化债转股资产 | ||
| 组合市场化债转股资产 | |||
| 证监会 | 基金管理公司及其子公司 | 投资者人数 | 单一资产管理计划 |
| 集合资产管理计划 | |||
| 运作方式 | 开放式资产管理计划 | ||
| 封闭式资产管理计划 | |||
| 投资性质 | 固定收益类产品 | ||
| 权益类产品 | |||
| 商品及金融衍生品类产品 | |||
| 混合类产品 | |||
| 证券公司及其资产管理子公司 | 同基金管理公司及其子公司 | ||
| 期货公司及其资产管理子公司 | 同基金管理公司及其子公司 | ||
| 私募基金管理公司 | 组织形式 | 契约型基金 | |
| 合伙型基金 | |||
| 公司型基金 | |||
| 投资方向 | 私募证券投资基金(含FOF) | ||
| 私募股权投资基金(含FOF) | |||
| 创业投资基金 | |||
| 私募资产配置基金 | |||
| 其他私募投资基金 | |||
| 运作方式 | 开放式私募基金 | ||
| 封闭式私募基金 | |||
四、各类资产管理产品的投资范围
根据《资管新规》和《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》（简称“《资管新规补充规定》”）的相关规定，银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司等金融机构开展资产管理业务时，应当遵守如下投资范围要求：
| 各资管产品的投资范围要求 | ||
| 序号 | 产品分类 | 投资范围 |
| 1 | 固定收益类产品 | 投资于存款、债券等债权类资产的比例不低于80% |
| 权益类产品 | 投资于股票、未上市企业股权等权益类资产的比例不低于80% | |
| 商品及金融衍生品类产品 | 投资于商品及金融衍生品的比例不低于80% | |
| 混合类产品 | 投资于债权类资产、权益类资产、商品及金融衍生品类资产且任一资产的投资比例未达到前三类产品标准 | |
| 2 | 公募产品 | 主要投资标准化债权类资产以及上市交易的股票，除法律法规和金融管理部门另有规定外，不得投资未上市企业股权。公募产品可以投资商品及金融衍生品，但应当符合法律法规以及金融管理部门的相关规定。可以适当投资非标准化债权类资产，但应当符合《资管新规》关于非标准化债权类资产投资的期限匹配、限额管理、信息披露等监管要求 |
| 私募产品 | 私募产品的投资范围由合同约定，可以投资债权类资产、上市或挂牌交易的股票、未上市企业股权（含债转股）和受（收）益权以及符合法律法规规定的其他资产，并严格遵守投资者适当性管理要求。鼓励充分运用私募产品支持市场化、法治化债转股 | |
| 其他监管要求 | ||
| 1 | 资产管理产品投资标准化债权资产或非标准化债权类资产均应当相应的符合监管条件 | |
| 2 | 金融机构不得将资产管理产品资金直接投资于商业银行信贷资产。商业银行信贷资产受（收）益权的投资限制由金融管理部门另行制定 | |
| 3 | 资产管理产品不得直接或者间接投资法律法规和国家政策禁止进行债权或股权投资的行业和领域 | |
| 4 | 鼓励金融机构在依法合规、商业可持续的前提下，通过发行资产管理产品募集资金投向符合国家战略和产业政策要求、符合国家供给侧结构性改革政策要求的领域。鼓励金融机构通过发行资产管理产品募集资金支持经济结构转型，支持市场化、法治化债转股，降低企业杠杆率 | |
| 5 | 跨境资产管理产品及业务参照本意见执行，并应当符合跨境人民币和外汇管理有关规定 | |
| 6 | 资产管理产品直接或者间接投资于未上市企业股权及其受（收）益权的，应当为封闭式资产管理产品，并明确股权及其受（收）益权的退出安排 | |
银行、保险、信托、证券、基金、期货资产管理机构等金融机构在开展资产管理业务时，除需符合上述总体要求外，还需遵守以下各自的监管细则：
（一）银行理财的投资范围
银行在进行资产管理业务时，还需遵守以下要求：
| 允许投资范围 | 禁止投资要求 |
| 可以投资于国债、地方政府债券、中央银行票据、政府机构债券、金融债券、银行存款、大额存单、同业存单、公司信用类债券、在银行间市场和证券交易所市场发行的资产支持证券、公募证券投资基金、其他债权类资产、权益类资产以及国务院银行业监督管理机构认可的其他资产 |
1、商业银行理财产品不得直接投资于信贷资产，不得直接或间接投资于本行信贷资产，不得直接或间接投资于本行或其他银行业金融机构发行的理财产品，不得直接或间接投资于本行发行的次级档信贷资产支持证券 2、商业银行面向非机构投资者发行的理财产品不得直接或间接投资于不良资产、不良资产支持证券，国务院银行业监督管理机构另有规定的除外 3、商业银行理财产品不得直接或间接投资于本表格左列所列示资产之外，由未经金融监督管理部门许可设立、不持有金融牌照的机构发行的产品或管理的资产，金融资产投资公司的附属机构依法依规设立的私募股权投资基金以及国务院银行业监督管理机构另有规定的除外 4、所投资的资产管理产品不得再投资于其他资产管理产品（公募证券投资基金除外） 5、商业银行理财产品不得直接或间接投资于本行信贷资产受（收）益权，面向非机构投资者发行的理财产品不得直接或间接投资于不良资产受（收）益权 |
银行理财子公司在进行资产管理业务时，适用《商业银行理财业务监督管理办法》及《商业银行理财子公司管理办法》的相关规定，主要要求如下：
| 允许投资范围 | 禁止投资要求 |
|
1、可以投资于国债、地方政府债券、中央银行票据、政府机构债券、金融债券、银行存款、大额存单、同业存单、公司信用类债券、在银行间市场和证券交易所市场发行的资产支持证券、公募证券投资基金、其他债权类资产、权益类资产以及国务院银行业监督管理机构认可的其他资产 2、银行理财子公司发行公募理财产品的，应当主要投资于标准化债权类资产以及上市交易的股票 |
1、面向非机构投资者发行的理财产品不得直接或间接投资于不良资产、不良资产支持证券，国务院银行业监督管理机构另有规定的除外 2、不得直接或间接投资于本表格左列所列示资产之外，由未经金融监督管理部门许可设立、不持有金融牌照的机构发行的产品或管理的资产，金融资产投资公司的附属机构依法依规设立的私募股权投资基金以及国务院银行业监督管理机构另有规定的除外 3、所投资的资产管理产品不得再投资于其他资产管理产品（公募证券投资基金除外） 4、银行理财子公司发行公募理财产品的，不得投资于未上市企业股权，法律、行政法规和国务院银行业监督管理机构另有规定的除外 5、银行理财子公司理财产品不得直接投资于信贷资产，不得直接或间接投资于主要股东的信贷资产及其受（收）益权，不得直接或间接投资于主要股东发行的次级档资产支持证券，面向非机构投资者发行的理财产品不得直接或间接投资于不良资产受（收）益权 6、银行理财子公司发行的理财产品不得直接或间接投资于本公司发行的理财产品，国务院银行业监督管理机构另有规定的除外。银行理财子公司发行的理财产品可以再投资一层由受金融监督管理部门依法监管的其他机构发行的资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品 |
《商业银行理财业务监督管理办法》中关于“商业银行理财产品不得直接投资于信贷资产，不得直接或间接投资于本行信贷资产，不得直接或间接投资于本行或其他银行业金融机构发行的理财产品，不得直接或间接投资于本行发行的次级档信贷资产支持证券。”和“商业银行理财产品不得直接或间接投资于本行信贷资产受（收）益权，面向非机构投资者发行的理财产品不得直接或间接投资于不良资产受（收）益权。”的内容，不适用银行理财子公司开展理财业务。
（二）保险资管产品的投资范围
保险资产管理机构在开展保险资管产品业务，还需按照如下要求进行投资：
| 允许投资范围 | 禁止投资要求 |
|
1、可以投资于国债、地方政府债券、中央银行票据、政府机构债券、金融债券、银行存款、大额存单、同业存单、公司信用类债券，在银行间债券市场或者证券交易所市场等经国务院同意设立的交易市场发行的证券化产品，公募证券投资基金、其他债权类资产、权益类资产和银保监会认可的其他资产 2、保险资金投资的保险资管产品，其投资范围应当符合保险资金运用的有关监管规定 |
不得直接投资于商业银行信贷资产，依据金融管理部门颁布规则开展的资产证券化业务除外 |
基于保险资金运用监管政策和风险管控要求考虑，《保险资产管理产品管理暂行办法》要求保险资金投资的保险资管产品，其投资范围应当严格遵守保险资金运用的监管规定，一定程度上避免了保险资金通过保险资管产品进行监管套利的可能。
（三）信托资管产品的投资范围
信托公司在开展资金信托业务时，其投资范围还存在以下规定：
| 允许投资范围 | 禁止投资要求 |
| 信托公司集合信托业务可以套期保值和套利为目的参与股指期货交易。信托公司单一信托业务可以套期保值、套利和投机为目的开展股指期货交易 |
1、银信合作理财产品不得投资于理财产品发行银行自身的信贷资产或票据资产 2、资金信托不得直接投资于商业银行信贷资产 3、接受其他资产管理产品参与的资金信托，不得再投资公募证券投资基金以外的其他资产管理产品。资金信托可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资除公募证券投资基金以外的资产管理产品 4、结构化集合信托计划不得参与股指期货交易 |
（四）金融资产投资公司开展债转股投资计划的投资范围
金融资产投资公司是经国务院银行业监督管理机构批准，在中华人民共和国境内设立的，主要从事银行债权转股权及配套支持业务的非银行金融机构。根据《中国银保监会关于金融资产投资公司开展资产管理业务有关事项的通知》的规定，金融资产投资公司在开展银行债转股投资计划时，还需遵守以下规定：1、债转股投资计划应当主要投资于市场化债转股资产，包括以实现市场化债转股为目的的债权、可转换债券、债转股专项债券、普通股、优先股、债转优先股等资产。2、金融资产投资公司可以使用自有资金、合法筹集或管理的专项用于市场化债转股的资金投资本公司或其他金融资产投资公司作为管理人的债转股投资计划，但不得使用受托管理的资金投资本公司债转股投资计划。3、保险资金、养老金等可以依法投资债转股投资计划。4、其他投资者可以使用自有资金投资债转股投资计划。5、债转股投资计划可以投资单笔市场化债转股资产，也可以采用资产组合方式进行投资。资产组合投资中，市场化债转股资产原则上不低于债转股投资计划净资产的60%。6、债转股投资计划可以投资的其他资产包括合同约定的存款（包括大额存单）、标准化债权类资产等。7、金融资产投资公司不得对下列企业实施债转股：（1）扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”；（2）有恶意逃废债行为的失信企业；（3）债权债务关系复杂且不明晰的企业；（4）不符合国家产业政策，助长过剩产能扩张和增加库存的企业；（5）金融业企业；（6）其他不适合实施债转股的企业。
（五）证券期货经营机构的投资范围
证券公司、基金管理公司、期货公司及前述机构依法设立的从事私募资产管理业务的子公司在开展资产管理计划时，还需遵守以下监管要求：
| 允许投资范围 | 禁止投资要求 |
|
1、资产管理计划可以投资于以下资产： （1）银行存款、同业存单，以及符合《资管新规》规定的标准化债权类资产，包括但不限于在证券交易所、银行间市场等国务院同意设立的交易场所交易的可以划分为均等份额、具有合理公允价值和完善流动性机制的债券、中央银行票据、资产支持证券、非金融企业债务融资工具等； （2）上市公司股票、存托凭证，以及中国证监会认可的其他标准化股权类资产； （3）在证券期货交易所等国务院同意设立的交易场所集中交易清算的期货及期权合约等标准化商品及金融衍生品类资产； （4）公开募集证券投资基金（以下简称公募基金），以及中国证监会认可的比照公募基金管理的资产管理产品； （5）第（1）至（3）项规定以外的非标准化债权类资产、股权类资产、商品及金融衍生品类资产； （6）第（四）项规定以外的其他受国务院金融监督管理机构监管的机构发行的资产管理产品； （7）中国证监会认可的其他资产。 中国证监会对证券期货经营机构从事私募资产管理业务投资于上述第（5）项规定资产另有规定的，适用其规定 2、资产管理计划可以依法参与证券回购、融资融券、转融通以及中国证监会认可的其他业务。法律、行政法规和中国证监会另有规定的除外 3、证券期货经营机构可以依法设立资产管理计划在境内募集资金，投资于中国证监会认可的境外金融产品 |
1、资产管理计划不得直接投资商业银行信贷资产；不得违规为地方政府及其部门提供融资，不得要求或者接受地方政府及其部门违规提供担保；不得直接或者间接投资法律、行政法规和国家政策禁止投资的行业或领域 2、资产管理计划投资于其他资产管理产品的，应当明确约定所投资的资产管理产品不再投资除公募基金以外的其他资产管理产品 3、证券期货经营机构不得将其管理的资产管理计划资产投资于该机构管理的其他资产管理计划，依法设立的基金中基金资产管理计划以及中国证监会另有规定的除外 4、资产管理计划不得投资于法律依据不充分的收（受）益权。资产管理计划投资于不动产、特许收费权、经营权等基础资产的收（受）益权的，应当以基础资产产生的独立、持续、可预测的现金流实现收（受）益权 5、资产管理计划不得接受收（受）益权、特殊目的机构股权作为抵押、质押标的资产 6、资产管理计划不得直接或者间接投资于违反国家产业政策、环境保护政策的项目（证券市场投资除外） 7、分级资产管理计划不得投资其他分级或者结构化金融产品 |
另外，《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》还作出了以下个别禁止性规定：1、期货公司及其子公司从事私募资产管理业务，不得投资于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第三十七条第（五）项规定资产，中国证监会另有规定的除外。2、基金管理公司从事私募资产管理业务投资于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第三十七条第（五）项规定资产的，应当通过设立专门的子公司进行。3、期货公司及其子公司、基金管理公司从事私募资产管理业务，不得通过投资于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第三十七条第（六）项规定资产变相扩大投资范围或者规避监管要求。
在《资管新规》出台之前，我国的资产管理行业实行分业监管，致使监管规则不一，资管产品基于不同监管要求和商业投资需求，通过在不同资管产品之间进行嵌套，规避投资范围、监管指标、资金来源等本行业监管要求，实现套利。虽然资产管理行业为社会公众提供了新的投资工具和金融产品，为我国资本市场改革发挥了重要作用，为实体经济的发展提供了重要的支持。但因存在部分业务发展不规范、多层嵌套等问题，增加了系统风险，脱离了服务实体经济的根本目标，损害了金融消费者的合法权益。《资管新规》为解决前述问题强势出台，为各类资管产品统一了监管要求。本文重点梳理了各资管产品投资范围主要的现行监管要求，以避免在开展资产管理业务过程中触碰监管红线。
