伴随着物流行业逐步规模化、集团化的发展趋势，以及物流企业从传统的“运输服务商”向“供应链综合服务商”转型，关联交易成为企业优化资源配置、降低交易成本的重要工具。从仓储网络的跨区域协同，到运输线路的集团化调度；从供应链金融的协同服务，到信息系统的共建共享，物流企业关联交易的生存空间广泛存在。关联交易本身是中性的，并不为法律所禁止，但不规范的关联交易可能会给物流企业带来法律、税务等多重风险。

一、关联交易的界定

在公司法中，并未明确规定关联交易的具体内涵，但规定了何为关联关系。《公司法》第265条规定：“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”另外，《企业会计准则第36号——关联方披露》第3条规定：“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。”

“关联交易”，通俗地说，即基于关联关系发生的交易，抑或关联方之间发生的交易。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》的有关规定，关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。关联方交易的类型通常包括下列各项：(1)购买或销售商品。(2)购买或销售商品以外的其他资产。(3)提供或接受劳务。(4)担保。(5)提供资金(贷款或股权投资)。(6)租赁。(7)代理。(8)研究与开发项目的转移。(9)许可协议。(10)代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。(11)关键管理人员薪酬。

二、物流企业关联交易的典型场景及法律风险

（一）物流企业关联交易的典型场景

物流企业的完整业务链条覆盖“采购-运输-仓储-配送-增值服务”全环节，关联交易呈现以下特征：

1.纵向的协同性：位于流通渠道不同阶段的物流企业往往采取相互协调措施形成合作性的物流管理系统，例如，具有关联关系的批发商与上游生产商之间的物流协作，以及批发商与下游零售商之间的物流协作等。

2.横向的互补性：例如，关联的货代公司与物流企业间的订舱服务合作，物流企业可能优先使用关联货代的舱位开展业务。

3.业务生态的支持：例如，关联的信息技术公司为物流企业提供定制化的运输管理系统软件开发与维护服务。

4.金融领域的联动：例如，物流集团的财务公司向集团关联的物流企业提供低息供应链融资，包括但不限于垫付运费、仓储费等。

（二）物流企业关联交易的常见风险点

1.关联交易缺乏公允性，公司行使归入权及责任人损失赔偿风险

定价公允性是关联交易合规的核心。物流行业的交易标的价格弹性较大，若关联交易定价偏离市场水平，容易产生利益输送。例如，物流企业以明显高于市场价向关联方采购运输服务，或以明显低于市场价的价格将自有仓库出租给关联方。根据《公司法》第22条的规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。同时，根据《公司法》第186条的规定，董事、监事、高级管理人员违规开展关联交易所得的收入应当归公司所有。

2.关联交易定价不合理存在涉税处罚风险

物流行业涉及增值税、企业所得税、印花税等多个税种。税务机关若怀疑关联交易定价不合理，有权对企业展开深入的税务调查和审计，一旦税务机关确认关联交易定价不合理，企业需补缴相应税款，还可能面临罚款。

3.虚构关联方交易导致的虚开发票等刑事犯罪风险

关联方之间虚构运输服务或仓储业务等，开具与实际交易不符的发票，可能涉嫌刑事犯罪。我国《刑法》第205条明确规定，虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票的，处3年以下有期徒刑或者拘役，并处2万元以上20万元以下罚金；虚开的税款数额较大或者有其他严重情节的，处3年以上10年以下有期徒刑，并处5万元以上50万元以下罚金；虚开的税款数额巨大或者有其他特别严重情节的，处10年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处5万元以上50万元以下罚金或者没收财产。单位犯罪的，对单位判处罚金，并对直接负责的主管人员和其他直接责任人员判处相应刑罚。虚开其他发票，情节严重的，亦会构成虚开发票罪，遭受刑事处罚。

三、物流企业关联交易的合规建议

（一）建立及更新关联方识别机制

将关联交易纳入合规管理的第一步，是准确识别关联方。建议物流企业严格落实关联方清单管理，建立动态更新的关联方数据库，涵盖控股股东，实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，前述人员直接或间接控制的企业，以及其他关联人员等，确保“应识尽识”。

（二）落实企业内部对关联交易决策的正当程序

新《公司法》对关联交易规范的一大亮点即规定了关联交易的正当程序。《公司法》第182条规定，董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。其他关联人的关联交易，亦适用该规定。根据第185条的规定，关联董事不得参与该项表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提级审议，即提交股东会审议。

这一规定不仅对关联交易的内部决策提供了明确的依据，也为关联交易是否合规提供了更具操作性的认定规则。理论上，如果交易方主张该关联交易按照法定程序进行了公司内部决策，则完成了关联交易正当性的初步证明，主张损害赔偿的相对方应另行举证证明关联交易实质损害公司利益；反之，如果关联交易没有经过法定程序决策，则交易方必须另行提供证据来说明交易结果的实质公平以论证关联交易正当性，举证难度相对更高。

（三）完善关联交易定价机制，确保交易结果的实质公平

关联交易定价的公允性，是关联交易是否满足实质公平的核心。在关联交易定价过程中，可以适时采取专业第三方评估定价与可比市场比价相结合的定价机制，增强关联交易价格的客观性和公信力。

除此以外，物流企业还应关注关联本身的合法性（例如，是否存在以关联交易变相抽逃出资等违法行为），以及关联交易本身是否符合一般的商业惯例和商业逻辑等；有条件的，可以针对关联交易事项开展年度专项审计，避免发生不当关联交易，引发经营风险。

 

律师简介：

夏旭日律师，现为北京市乾坤律师事务所公司业务部主任。西南政法大学法学学士、中国政法大学法学硕士。曾在某国有控股集团公司担任风控法务高级总监，整体负责集团及下属几十家分、子公司风控法务工作；在某国有私募基金公司从事股权及项目投融资、私募基金募投管退以及风控合规业务，系统参与公司旗下子基金设立、基金管理人登记有关工作，具备基金从业资格。

曾为多家上市公司、大型国企、科技创新企业提供常年法律顾问服务；为若干大型国企、科技创新企业提供股权投融资法律服务；为地方龙头企业提供经营者集中反垄断审查申报法律服务；为科技创新企业提供合规制度建设、股权激励相关法律服务；为上市企业提供股东会见证等证券法律服务；为若干科技创新企业提供股权及合同诉讼法律服务；为行业协会起草企业合规指引等。

社会兼职及荣誉称号：

北京市海淀区律师协会企业合规及法律风险管理研究会副秘书长；

中关村高新技术企业协会入库专家；

筑龙建筑智库专家、筑龙学社建设工程法律专业学术委员会委员；

律新社2024年度数据合规领域品牌之星：匠心律师；

海淀区大数据与人工智能律师人才库入库律师；

律新社2024年度资本市场-权益性融资领域品牌之星：新锐律师；

代理新疆商贸物流集团收购陆港集团项目获得LegalOne“典范”评级，荣登“2024年度中国区杰出交易与案例”年度榜单。

专业领域：

公司治理与企业合规、股权投融资及并购、经营者集中申报与反垄断、商事诉讼与仲裁、企业法律顾问