一、《支付条例》的适用对象及效力等
(一) 《支付条例》的适用主体
根据《支付条例》第二条的规定：“机关、事业单位和大型企业采购货物、工程、服务支付中小企业款项，应当遵守本条例。”《支付条例》适用的主体为机关、事业单位和大型企业，针对采购货物、工程、服务支付中小企业款项事宜。因此，机关、事业单位和大型企业，应当严格遵守《支付条例》有关规定。
(二) 合同如违反《支付条例》效力性强制性规定将被认定无效
根据《中华人民共和国合同法》（1999）第五十二条有下列情形之一的，合同无效：“5.违反法律、行政法规的强制性规定。”另据《最高人民法院关于适用中华人民共和国合同法若干问题的解释（一）》（1999）第四条的规定：“合同法实施以后，人民法院确认合同无效，应当以全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规为依据，不得以地方性法规、行政规章为依据。”
另据《最高人民法院关于适用中华人民共和国合同法若干问题的解释（二）》（2009）第十四条的规定：“合同法第五十二条第5项规定的‘强制性规定’，是指效力性强制性规定。”
综上，《支付条例》属于行政法规，如双方合同约定内容违反《支付条例》效力性强制性规定，合同可能无效或者部分无效。
二、风险提示
(一) 机关、事业单位付款期限最长不得超过60日
根据《支付条例》第八条的规定：“机关、事业单位从中小企业采购货物、工程、服务，应当自货物、工程、服务交付之日起30日内支付款项；合同另有约定的，付款期限最长不得超过60日。大型企业从中小企业采购货物、工程、服务，应当按照行业规范、交易习惯合理约定付款期限并及时支付款项。合同约定采取履行进度结算、定期结算等结算方式的，付款期限应当自双方确认结算金额之日起算。”以及第九条的规定：“机关、事业单位和大型企业与中小企业约定以货物、工程、服务交付后经检验或者验收合格作为支付中小企业款项条件的，付款期限应当自检验或者验收合格之日起算。”因此，机关、事业单位支付中小企业款项期限，应根据具体情况，自交付、确认结算金额、检验或验收合格之日起计算，合同有约定的，不得超过60日；合同未做约定的，不得超过30日。大型企业应当按照行业规范、交易习惯合理约定付款期限并及时支付款项。
(二) 逾期付款利率不得低于1年期贷款市场报价利率
根据《支付条例》第十五条的规定：“机关、事业单位和大型企业迟延支付中小企业款项的，应当支付逾期利息。双方对逾期利息的利率有约定的，约定利率不得低于合同订立时1年期贷款市场报价利率；未作约定的，按照每日利率万分之五支付逾期利息。”因此，如存在逾期付款情形，合同未做约定的情况下，需按每日利率万分之五支付逾期利息，即年利率18%。合同有约定的情况下，利率不得低于合同订立时1年期贷款市场报价利率，根据查询到的2020年7月20日1年期贷款市场报价利率为3.85%。
(三) 逾期尚未支付款项的合同数量、金额等需向社会公开
根据《支付条例》第十六条的规定，如机关、事业单位存在逾期支付中小企业款项的情形，应于每年3月31日前将上一年度逾期尚未支付合同数量、金额等信息通过网站、报刊等向社会公开；大型企业应将有关信息纳入企业年度报告，通过企业信用信息公示系统向社会公示。(四) 设立专门投诉渠道并依法实施失信惩戒
根据《支付条例》第十七条的规定：“省级以上人民政府负责中小企业促进工作综合管理的部门应当建立便利畅通的渠道，受理对机关、事业单位和大型企业拒绝或者迟延支付中小企业款项的投诉。……机关、事业单位和大型企业不履行及时支付中小企业款项义务，情节严重的，受理投诉部门可以依法依规将其失信信息纳入全国信用信息共享平台……。”综上，有关部门将为中小企业设立渠道，专门处理逾期付款投诉。如逾期付款情节严重的，失信信息将被纳入全国信用信息共享平台，并将相关涉企信息通过企业信用信息公示系统向社会公示，依法实施失信惩戒。
(五) 中小企业款项支付工作将被监督检查和评估评价
根据《支付条例》第十九条的规定：“对拒绝或者迟延支付中小企业款项的机关、事业单位，应当在公务消费、办公用房、经费安排等方面采取必要的限制措施。”以及第二十条的规定：“审计机关依法对机关、事业单位和国有大型企业支付中小企业款项情况实施审计监督。”以及第二十一条的规定：“省级以上人民政府建立督查制度，对及时支付中小企业款项工作进行监督检查。”以及第二十二条的规定：“国家依法开展中小企业发展环境评估和营商环境评价时，应当将及时支付中小企业款项工作情况纳入评估和评价内容。”综上，其一，机关、事业单位如拒绝或者迟延支付中小企业款项，在公务消费、办公用房、经费安排等方面将被限制；其二，审计机关将实施审计监督；其三，省级以上政府将建立督查制度，进行监督检查；其四，国家开展环境评估和营商环境评价时，将对及时支付中小企业款项工作情况纳入评估和评价内容。
(六) 机关、事业单位违反《支付条例》的处罚
根据《支付条例》第二十五条的规定：“机关、事业单位违反本条例，有下列情形之一的，由其上级机关、主管部门责令改正；拒不改正的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分：（一）未在规定的期限内支付中小企业货物、工程、服务款项；（二）拖延检验、验收；（三）强制中小企业接受商业汇票等非现金支付方式，或者利用商业汇票等非现金支付方式变相延长付款期限；（四）没有法律、行政法规依据或者合同约定，要求以审计机关的审计结果作为结算依据；（五）违法收取保证金，拒绝接受中小企业提供的金融机构保函，或者不及时与中小企业对保证金进行核实、结算；（六）以法定代表人或者主要负责人变更，履行内部付款流程，或者在合同未作约定的情况下以等待竣工验收批复、决算审计等为由，拒绝或者迟延支付中小企业款项；（七）未按照规定公开逾期尚未支付中小企业款项信息；（八）对投诉人进行恐吓、打击报复。”以及第二十六条的规定：“机关、事业单位有下列情形之一的，依照法律、行政法规和国家有关规定追究责任：1.使用财政资金从中小企业采购货物、工程、服务，未按照批准的预算执行；2.要求施工单位对政府投资项目垫资建设。”综上，对于违反《支付条例》第二十五条规定的，上级机关、主管部门有权责令改正；拒不改正的，有关人员将被给予处分。对于未按照批准的预算执行和要求施工单位对政府投资项目垫资建设的，将依照法律、行政法规和国家有关规定追究责任。
三、法律建议
(一) 梳理已签订的合同中约定以审计结果作为结算依据情况
根据《支付条例》第十一条的规定：“机关、事业单位和国有大型企业不得强制要求以审计机关的审计结果作为结算依据，但合同另有约定或者法律、行政法规另有规定的除外。”综上，建议付款人梳理已签约合同，如合同中未约定以审计机关的审计结果作为结算依据，且法律、行政法规未另有规定，则不得以审计机关尚未出具审计结果为由不予结算。若需以审计结果作为结算依据，建议签署补充协议就此进行明确约定。
(二) 及时就逾期付款部分准备资金或申请预算资金
根据《支付条例》第十五条的规定：“机关、事业单位和大型企业迟延支付中小企业款项的，应当支付逾期利息。双方对逾期利息的利率有约定的，约定利率不得低于合同订立时1年期贷款市场报价利率；未作约定的，按照每日利率万分之五支付逾期利息。”综上，若2020年9月1日后，付款人未能按照《支付条例》第八条和第九条规定的期限支付款项，合同相对方依据《支付条例》第十五条主张权利，且未有司法解释及法律法规就同一问题做不同规定的，建议尽早准备资金或向有关部门申请预算资金，及时完成支付，降低逾期付款的利息。
(三) 建议参照批准的预算设计合同条款
根据《支付条例》第七条第一款的规定：“机关、事业单位使用财政资金从中小企业采购货物、工程、服务，应当严格按照批准的预算执行，不得无预算、超预算开展采购。”因此，在新签合同时，建议付款人参照批准的预算金额，预算资金到账时间，设计合同条款中的预付款、进度款、付款时间等。通过与对方协商，在合同中约定以审计机关的审计结果作为结算依据。
(四) 建议新签合同明确逾期付款利息的利率
鉴于《支付条例》第十五条有关逾期付款利息的利率未做约定的，需按每日利率万分之五支付逾期利息，即年利率18%。建议新签合同中约定逾期付款利率不得高于合同订立时1年期贷款市场报价利率，根据查询到的2020年7月20日1年期贷款市场报价利率为3.85%。依据平等原则，也约定对方相应的违约责任，当双方违约时，可以相互抵消违约金。四、结论
《支付条例》的实施，有利于促进政府部门、大型企业履行社会职责，强化诚实守信精神；有利于维护中小企业的合法权益，加快中小企业的复工复产；有利于提供公平的市场交易环境，提升经济的稳定和繁荣。同时，《支付条例》可能改变原合同的付款条件及违约责任，因此，付款人应当及时采取措施予以防范，根据新法的规定提前准备资金及时支付相应款项或与对方协商处理有关问题。中小企业应当适时告知付款人其企业规模，在考虑契约精神的情况下，兼顾情理与法理，就付款人需承担的逾期付款利息可作适当让步。
