实践中，经常出现签署仲裁协议后，合同双方就交易合同签订债权转让、补充合同等情形。那么，债权转让后，仲裁协议对受让人、债务人是否有效，主合同的仲裁条款是否适用于补充合同呢，本文拟以一则案例为切入点，探析仲裁条款的效力扩张问题。
案例来源：裁判文书网
案号：仲裁司法审查：（2018）苏01民特304号
2010年，南洋公司与江鸿公司签订服务合同，其中约定若双方发生争议，可选择南京市仲裁委员会仲裁。2013年，南洋公司与江鸿公司签订补充协议，未约定争议解决条款。后，江鸿公司将其对南洋公司享有的上述合同所涉债权转让给杭成公司。2018年11月，杭成公司向南京仲裁委员会申请仲裁，要求南洋公司依据服务合同及补充协议支付费用及违约金。2018年12月，南洋公司向南京市中级人民法院申请确认南洋公司与杭成公司间的仲裁协议不成立。南洋公司认为，其与杭成公司间没有合同关系，且事先无仲裁协议；南洋公司已明确反对江鸿公司发出的债权转让通知书。
江鸿公司将其对南洋公司的债权转让给杭成公司后，杭成公司能否依据仲裁条款以南洋公司为对象申请仲裁；江鸿公司与南洋公司签署的补充协议是否还能依据仲裁条款提起仲裁？
本案中，法院认为，江鸿公司将其对南洋公司的债权转让给杭成公司，而杭成公司未对仲裁协议明确表示反对，因此案涉仲裁协议对杭成公司仍然有效。南洋公司作为案涉仲裁协议的签订人，无权主张仲裁协议不成立。对于补充协议，其系对服务合同约定事项的延续和补充，因此南洋公司主张其与杭成公司之间仲裁协议不成立无法律依据。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国仲裁法>若干问题的解释》第9条规定，“债权债务全部或者部分转让的，仲裁协议对受让人有效，但当事人另有约定、在受让债权债务时受让人明确反对或者不知有单独仲裁协议的除外”。笔者认为，根据该条款规定，杭成公司在接受债权时明知服务合同中存在仲裁条款，未表示明确反对，仲裁条款仍继续有效；对于南洋公司而言，其作为原合同的一方当事人，仲裁是其原本的意思表示，仲裁条款随服务合同转至杭成公司，该结果并未违背其原本意思，也未对其利益构成损害，无权主张仲裁协议无效。对于补充协议，其内容是对原服务合同约定内容的具体化和补充，合同的当事人也相同，因此服务合同的仲裁协议可扩张至补充协议。
笔者提示，在经济活动中，如通过受让债权的方式取得相关权益，需审慎面对争议解决条款，受让方需要从权益实现的相关路径综合考虑争议解决方式，如果不想选择仲裁方式，则需要与相关合同主体达成新的争议解决条款或者明确表示反对仲裁解决方式，以保障自身权益的最优实现路径。
