股东会决议是一种单方的公司意思形成行为，一个有效的股东会决议的形成应当包括两个方面，即决议成立和决议有效。决议成立是决议有效的前提，在讨论决议效力问题之前，必须先确定决议是否成立，那股东会决议的成立需要满足哪些条件？
笔者认为，一个决议是否成立主要是看其在形成决议的过程中是否遵循了正当的程序，主要包括以下四个方面：
1、召集权人召集了会议。
关于什么样的主体有召集权，《公司法》第四十条做了解答，在有限责任公司中有召集权的主体有三个：董事会或董事、监事会或监事、代表1/10以上表决权的股东。对于无召集权人召集股东会议并作出的股东会决议是否成立，在我国司法实践中一直以来持肯定态度，例如，在“花某某与某有限公司公司决议撤销纠纷案” 一案中，作为该公司的监事兼占股60%的柳某某在执行董事花某某不存在未履行召集和主持临时会议的职责时，未行使提议权，而是直接召集和主持临时股东会议并通知花某某参加，因此法院认为该公司召开的此次临时股东会会议召集程序违反法律规定，将该决议认定为是可撤销的决议。决议可撤销的前提是决议存在并成立，，否则将无所谓撤销与否，可以看出我国司法实践中对于无召集权人召集股东会所做出的决议是认可其成立的。但笔者认为，“召集人没有召集权，形式上是会议召集程序的问题，实质上却是主体瑕疵问题”，无召集权人召集召开的会议并非合法成立的公司意思形成机关，其作出决议的主体都不成立，决议自然无所附存，也就是说根本就没有存在的余地，将其视为可撤销决议实在不妥。
2、股东会确实举行了会议。
如果实际上没有真正举行会议，那么该决议便是伪造的决议，尽管有决议的表象，但实际上不曾形成公司意思，自然也就不存在股东会决议，在实践中主要是通过大股东滥用多数决不通知其他股东、虚构会议记录、伪造签名等方式来伪造决议，但在司法实践中常常被认为是无效或可撤销，例如，在“某有限公司等诉钱某某等公司决议效力确认纠纷案” 一案中，该公司作出的股东会决议是其他四位股东在未召开股东会的情况下签订，钱某某的签名也是由被告股东在钱某某未授权的情况下代签的，该签名属无权代签，因此该项决议属于被虚构的股东会决议，实际上不存在，当然不发生法律效力，最后法院判决该决议属于无效决议。可见，原审法院虽认识到其不存在，但由于我国缺乏“确认决议不存在”的制度，将其当作无效决议来处理，后来的上诉过程中二审法院则认为该股东会决议没有违反我国相关法律、行政法规的强制性规定，并不损害公司外部第三人的利益、国家和社会的公共利益，不宜因此确定公司决议无效，而是以召集程序和表决程序两个方面均存在瑕疵，判决其是可撤销的决议。决议无效、决议可撤销都是属于决议效力的范畴，这样处置一个根本不成立的决议是极为不妥的。
3、有法定人数出席了会议。
关于有限责任公司股东会召开会议出席的人数，《公司法》并未做明确要求，而是将其交由公司章程，但由公司章程规定的出席人数要求也是必须遵守的，只有达到公司章程要求的最低人数出席了会议时，才可以召开股东会议，在出席人数不足的情况下，无法召开会议，该“会议”所形成的决议当然也就不成立，否则将会违背民主与正当程序的要求，导致“资本多数决”的滥用。在实践中，主要是通过伪造签名而使之达到表面上的法定人数，但在司法实践中常将其视为可撤销决议，例如，在“北京二中院判决谷某某诉某公司公司决议效力确认纠纷案” 一案中，北京市第二中级人民法院认为,该次股东会会议记录上谷某某的签名虽非其本人所签，但该股东会决议内容并未违反法律、行政法规的规定，故判决该项决议为可撤销决议。笔者认为，将此类决议认为是可撤销决议将会导致纵容有关人员继续伪造决议，可撤销决议在为被撤销之前是有效的，而且撤销之诉受到60日的除斥期间的限制，也就是说，除斥期间一过，该决议也是有效的，如此一来，股东大可为了自己的利益伪造决议，然后在家中静待60日，则该决议变为确定有效，但这样显然是不可行的。
4、会议做出了表决、表决达到了多数决要求。
表决是形成公司意思的最后的关键一步，“股东会决议的过程就是股东表决权行使的过程”，出资比例的大小是有限责任公司的股东行使表决权的依据，“资本多数决原则”是进行表决形成股东会决议的原则。违反这两项程序的行为主要表现为决议未交付表决但伪造了决议记录、决议交付表决但交付表决的内容与决议真实内容不一致、以及决议交付表决但是表决者所持表决权未达到法律规定的比例，而通过伪造成员的签名的方式伪造决议。例如，在“崔某某与某有限公司等确认公司决议无效纠纷上诉案”一案中，原告崔某某与被告薛某某是该有限公司仅有的股东，被告伪造原告的签名作出增资决议，应办理了变更登记手续，法院认为原告作为公司的股东兼监事，经营管理公司的日常事务，在公司营业执照置于公司经营场所的情况下，推定其应当是已明知该变更登记，但一直未提出异议，因此应视为对增资变更的认可（默示），对于本案，法院从维护公司外部债权人的角度出发，判决驳回原告要求确认决议无效的诉讼请求。
要注意的是，决议无效与决议不成立是属于两个完全不同的范畴的，所谓“决议无效”是指决议自始确定无效，且没有补正机会；所谓“决议不成立”是指决议是伪造的，根本不符合公司决议的本质要求，不是由公司法定机构形成的意思，不能够被称为股东会决议，但决议不成立是由于程序上的违法造成的，因此有补正的可能，比如被伪造签名股东对该决议的追认，具体到上述案例中，原告崔某某的（推定）追认，使该案涉及的决议变成有效的决议。可见，法院对伪造股东签名作出表决形成决议的行为，是认为其属于不成立的范畴的，这样更加有利于保护交易第三人的利益，也符合《公司法》中尊重公司意思自治的立法目的。
以上是决议成立的条件，即形成决议的过程中必须遵循正当的程序。在确认决议成立后，再行对决议效力进行评判。与决议是否成立的判断是一个进行事实判断的过程不同，决议的效力判断问题是一个进行价值判断的过程。决议的成立只需要查明股东会是否曾召开会议并形成多数决，决议有效则需要其满足法定的有效要件，这些要件主要包括四个方面：决议机关有决议权、决议真实代表多数成员的意思、决议程序合法、决议内容不违反法律和行政法规、不损害公共利益。如上文所言，决议成立是讨论决议效力问题的前提，决议成立与否实质上是一个程序合法与否的问题，关于决议机关有决议权、决议真实代表多数成员的意思、决议程序合法这三个要件已在上文进行阐述，此处不再赘述，仅重点讨论“决议内容不违反法律法规、不损害公共利益即内容合法”这一个要件，具体包括：（1）民法上的基本原则，如诚实信用、公序良俗、禁止权利滥用等原则，违反民法上的基本原则具体到股东会决议中，主要是指资本多数决滥用的情形；（2）公司法上的基本原则，如股东平等原则、股东有限责任原则等；（3）公司法上的具体规定，如股东的知情权和表决权、董事的忠实与勤勉义务、维持公司资本等；（4）其他法律、行政法规的规定，这是从公司的社会责任出发而要求公司做到的，比如《合同法》《证券法》等。
笔者提示，公司作为我国社会主义市场经济的重要参与主体，必须遵守调整、规范市场主体的法律、行政法规，股东会作为公司的权力机构，其决议内容将影响或决定公司的命运，股东会应严格遵照相关程序作出决议，才能更好的保障公司开展各项经营活动。
注释：
1.第四十条：“有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。”
2.http://www.pkulaw.cn 案件来源：北大法宝。详见(2016)苏04民终193号。
3.徐银波：《决议行为效力规则之构造》，载《法学研究》2015年04期，第173页。
4.何耀琛：《论股份有限公司股东会、董事会决议之瑕疵及其效力》，载《东吴大学法律学报》第14卷第2期（2003年2月），第109页。
5.http://www.pkulaw.cn 案件来源：北大法宝。详见(2016)浙05民终33号。
6.http://www.pkulaw.cn 案件来源：北大法宝。详见（2013）二中民终字第05629号。
7.陈丽洁：《新公司法详论》，经济科学出版社2005年版，第187页。
8.袁辉根：《崔学侠与淮安市禾力机械制造有限公司等确认公司决议无效纠纷上诉案—伪造公司决议的效力认定》，《人民司法·案例》 2010年第6期。
