一、私募基金业务涉及的资金账户
私募基金在正常运行过程中，会涉及到投资者银行结算账户、募集账户、托管账户及投资项目账户等各类资金账户。
（一）投资者银行结算账户
根据《人民币银行结算账户管理办法》（中国人民银行令[2003]第5号）的相关规定，银行结算账户，是指银行为存款人开立的办理资金收付结算的人民币活期存款账户。按存款人的类别可分为单位银行结算账户和个人银行结算账户。在私募基金业务开展过程中，投资者开立银行结算账户主要是用于基金认/申购、赎回、收益分配、清算后剩余基金财产分配等参与有关财产收付的银行账户，投资者如需变更该银行账户，需告知并经私募基金服务机构同意。
（二）募集账户
根据《私募投资基金募集行为管理办法》第二十条的规定，私募基金募集结算资金专用账户（又称“募集账户”），是指由募集机构或相关合同约定的责任主体应当开立的，用于统一归集私募基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等的账户，以确保资金原路返还。该账户一般由募集机构开立、保管，并由募集机构聘请监督机构，对募集结算资金专用账户实施有效监督。
（三）托管账户
根据现行监管的要求，除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管。如果基金合同约定私募基金不进行托管的，则应当在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。但私募资产配置基金及通过公司、合伙企业等特殊目的载体间接投资底层资产的私募投资基金必须进行托管。基金托管与基金募集账户管理均是保障基金财产独立和安全的重要手段。
托管账户就是依据基金合同约定，在基金托管人选定具有基金托管资格的商业银行（即资金存管银行）为基金单独开立的托管资金专门账户，用于托管基金现金资产的归集、存放与支付，该账户不得存放其他性质资金。依法设立并取得基金托管资格的商业银行或者其他金融机构担任托管人，应按照法律法规的规定及基金合同的约定，对基金履行安全保管基金财产、办理清算交割、复核审查资产净值、开展投资监督、召集基金份额持有人大会等职责。托管人应当为所托管的不同基金财产分别设置资金账户、证券账户等投资交易必需的相关账户，确保基金财产的独立与完整。
（四）投资项目涉及账户
该类账户是私募基金管理人依据基金合同约定基金投向开立的接受基金投资的账户，如私募基金投向为证券交易的，则需要在证券经纪机构开立证券交易资金账户，用于基金财产证券交易结算资金的存管、记载交易结算资金的变动明细以及场内证券交易清算。如基金合同约定投资范围为目标企业，则目标企业需指定用于接受基金财产投资的银行账户。
二、投资款的正常划转情况
根据监管要求，为确保私募基金财产的安全，私募基金的资金只能在投资者银行结算账户、募集账户、托管账户、投资阶段所涉及的项目账户之间进行划转，形成资金闭环，私募基金业务活动的流向大致如下文所述。
（一）募集期间
募集期间内，在募集机构履行对投资者风险识别能力和风险承担能力的评估、投资者风险揭示及合格投资者确认程序后，各方签署私募基金合同，投资者将基金认购款从本人银行结算账户划转至募集账户。此时该类资金被称为私募基金募集结算资金，在募集期间，其只能存放在募集账户中，任何机构和个人都不得将私募基金募集结算资金归入其自有财产。基金募集结算资金在到达私募基金财产账户或托管资金账户之前，属于投资者的合法财产。
在基金合同签署后，应当给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期。在投资冷静期满后，募集机构应当指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员对投资者进行投资回访。投资回访过程中，投资者要求解除基金合同的，募集机构应当按合同约定及时将投资者的全部认购款项退还至投资者的银行结算账户中。如果回访成功，托管机构会根据募集机构的指令将基金募集结算资金由募集账户划转至基金财产账户或托管资金账户，此时的基金募集结算资金即成为基金财产。
投资者如果为社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品，专业投资机构等主体，因其主体资格的特殊性，不完全参照上述资金划转流程的相关要求。
（二）投资阶段
基金募集结算资金划入基金托管账户后，经基金托管人核实确认，向私募基基管理人发出到账通知书。基金管理人向投资者和托管人发送基金成立的通知，由此基金成立。私募基金募集完毕后，私募基金管理人应当根据中国基金业协会的规定，办理基金备案手续。在私募基金完成备案前，除可以现金管理为目的临时投资之外（如投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具），不得进行投资运作。
在私募基金完成备案后，私募基金管理人根据基金合同约定的投资决策程序、投资范围、投资方式、投资比例、投资策略等内容，进行私募基金的投资运作。托管人根据基金管理人的指令将基金财产由托管账户划至投资项目所涉及账户，如证券交易资金账户、目标公司指定账户等。
（三）日常运作管理期间
私募基金在日常运作管理过程中涉及诸多费用支付，如管理人根据本合同为基金提供的投资管理、投资咨询等服务，管理人有权向基金收取管理费。托管人按照法律法规的规定及基金合同的约定，对基金履行安全保管基金财产、办理清算交割、复核审查资产净值、开展投资监督等职责时，有权向基金收取托管费。为激励管理人向其支付的业务报酬，提供销售、支付、份额登记等服务机构的外包服务费用及相关的政府税费等各项费用。前述各项费用均由托管账户直接划转至各收款方的指定账户。
（四）收益分配及退出时的资金流向
私募基金进行收益分配、份额赎回及清算退出，扣除应当支付的税、费及清偿债务等费用后，仍有剩余的，剩余部分资金应当从托管账户转至募集账户，然后根据各投资者所持份额比例分配到各投资者的结算账户中。
三、违法违规情形
现实中，不法分子为达到挪用、占有基金财产等非法目的，在操作私募基金的过程中，背离私募基金合法合规的资金划转流向，导致违法违规案件越来越多，无疑给投资者资金带来了巨大的安全隐患。
（一）“资金池”业务
“资金池”业务一直是监管部门的重点监管对象。中国证券业监督管理委员会于2016年发布了《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（证监会公告〔2016〕13号），明确规定证券期货经营机构不得开展或参与具有“资金池”性质的私募资产管理业务。2018年，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局联合发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（〔2018〕106号）（以下简称“资管新规”），再次重申金融机构应当做到每只资产管理产品的资金单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务。2019年《私募投资基金备案须知》要求，管理人应当做到每只私募投资基金的资金单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与任何形式的“资金池”业务，不得存在短募长投、期限错配、分离定价、滚动发行、集合运作等违规操作。根据前述规定可以看出，“资金池”业务具有滚动发行、分离定价、集合运作等典型操作特征。
其中“滚动发行”是指并非一次性募集完毕，而是通过分期发行或开放申购的方式在不同时点分别完成募集，这样就会不断有资金流入，同时也会不断有资金流出。后一期滚动募集来的资金可用来兑付前期已到期资金（即借新还旧），使得资产管理产品的本金、收益、风险在不同投资者之间发生转移，实现产品保本保收益，即所谓的刚兑；也可以用于对外投资管理。短募长投和期限错配一般是通过滚动发行实现其通过较长期限的资产配置投向较高回报领域的目的。针对上述操作，如果前一期基金产品到期，但后续的募集资金未到位，极易导致前一期投资者无法实现兑付退出，存在极大的流动性风险隐患。
“集合运作”是私募管理人未对私募基金进行单独建账、独立核算，而是将不同私募产品募集来的资金集中，进行统一核算、统一管理使用，导致资金来源和资产运用无法实现一一对应，虽然集中大规模资金可以提高资金运用的收益率，但却造成了投资者的资金投向、投资收益无法判断，也加大了监管难度。
“分离定价”是“资金池”业务最根本的属性，私募基金产品在申购或赎回时未按照规定对资产进行合理估值，脱离对应资产的实际收益率进行确定投资者的申购价格及赎回、到期时的收益水平。如果资产投资出现亏损，若依然按照预先确定的价格向先退出的投资者分配收益率，就会对后退出的投资者造成不公；若按最初的认购价格接后期投资者的认购，将明显对后期投资者不公平。无论资产亏损还是盈利，一旦采用分离定价就极易造成不同投资者之间的不公平待遇，进而导致产品收益和风险在不同投资者之间转移，易引发流动性风险。
“资金池”业务严重违背了资产管理业务的本质，导致资金来源和运用不匹配、刚性兑付等后果，一旦发生金融风险事件，会给投资者造成巨大损失。如果管理人在分离定价的前提下采用滚动发行和集合运作，管理人便具备了对投资资金的灵活调动和使用的便利，极有可能诱发管理人挪用、侵占投资资金等违法行为。
（二）非法集资
目前，在私募股权基金、创业投资基金备案过程中，基金业协会要求基金管理人写明基金具体投向，投资方向也应当与合同约定、基金备案时保持一致。
现实中，一些不法机构假借私募基金的名义，行非法集资之实，又被称为“伪私募”。其通过虚构投资项目或者成立大量的空壳公司转移、汇聚、侵吞投资人的投资款。这些机构也可能是在基金业协会登记的私募金管理人，其利用管理人身份虚构私募基金产品，采用不当增信骗取投资者信任，吸纳社会投资款，进行滚动募集、借新还旧，实际上并无真实的投资项目，投资款往往被不法不法分子侵占、用于个人挥霍，或者挪作他用，支付投资者利息及业务员提成等。在后续募集资金不能及时到位时，就会出现资金缺口，直至暴雷。
（三）投资款未进入募集户、托管户
基金募集账户和托管账户能够对基金资金的使用情况进行有效监督。但现实中，不乏私募基金管理人未按合同约定进行托管，或者约定不托管但未明确财产保障措施的情形。甚至有不法分子打起了“托管账户”的主意，实施违法犯罪行为。主要有两种操作手段：一种是通过设立多只由托管机构托管的私募基金进行资金募集，然后依据合同约定，将募集资金投入其他公司旗下的基金（该基金未进行托管），进行层层嵌套、账户对倒，最终投资款被不法机构转出，挪作他用。另一种是投资者听信不法机构的宣传，直接将投资款打入机构的银行账户或基金管理人相关人员的个人账户，而不是募集账户。上述投资者的打款行为不符合正常的私募基金购买方式，无疑加大了投资款被侵占、挪用的风险。
（四）信息披露
依据现行监管要求，私募基金管理人、私募基金托管人等信息披露义务人应当按照基金业协会的规定以及基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称基金合同）约定向投资者进行信息披露。具体披露内容如下：
| 类别 | 具体披露内容 | |
| 募集期间 |
1、基金的基本信息：基金名称、基金架构（是否为母子基金、是否有平行基金）、基金类型、基金注册地（如有）、基金募集规模、最低认缴出资额、基金运作方式（封闭式、开放式或者其他方式）、基金的存续期限、基金联系人和联系信息、基金托管人（如有）； 2、基金管理人基本信息：基金管理人名称、注册地/主要经营地址、成立时间、组织形式、基金管理人在中国基金业协会的登记备案情况； 3、基金的投资信息：基金的投资目标、投资策略、投资方向、业绩比较基准（如有）、风险收益特征等； 4、基金的募集期限：应载明基金首轮交割日以及最后交割日事项（如有）； 5、基金估值政策、程序和定价模式； 6、基金合同的主要条款：出资方式、收益分配和亏损分担方式、管理费标准及计提方式、基金费用承担方式、基金业务报告和财务报告提交制度等； 7、基金的申购与赎回安排； 8、基金管理人最近三年的诚信情况说明； 9、其他事项。 |
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| 运作期间 | 月度 | 单只私募证券投资基金管理规模金额达到5000万元以上的，应当持续在每月结束后5个工作日以内向投资者披露基金净值信息。 |
| 季度 | 基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。 | |
| 年度 |
1、报告期末基金净值和基金份额总额； 2、基金的财务情况； 3、基金投资运作情况和运用杠杆情况； 4、投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等； 5、投资收益分配和损失承担情况； 6、基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式； 7、基金合同约定的其他信息。 |
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| 重大事项 |
1、基金名称、注册地址、组织形式发生变更的； 2、投资范围和投资策略发生重大变化的； 3、变更基金管理人或托管人的； 4、管理人的法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、实际控制人发生变更的； 5、触及基金止损线或预警线的； 6、管理费率、托管费率发生变化的； 7、基金收益分配事项发生变更的； 8、基金触发巨额赎回的； 9、基金存续期变更或展期的； 10、基金发生清盘或清算的； 11、发生重大关联交易事项的； 12、基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的； 13、涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁； 14、基金合同约定的影响投资者利益的其他重大事项。 |
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四、基金业协会的纪律处分情况
通过查询中国证券基金业协会官网（http://www.amac.org.cn/index/）“自律措施”栏目，中国证券基金业协会（简称基金业协会）公布的自2018年以来受到纪律处分机构的公告信息，其中涉及投资款安全事项的违规情形如下：
| 序号 | 单位名称 | 违规情形 |
| 1 | 丰利财富（北京）国际资本管理股份有限公司 | 通过伪造文件签字、印章等非正常方式，在投资人不知情的情况下，擅自篡改基金产品的投资范围，挪用丰利经证定向增发金和丰利久赢证券投资基金两只私募基金财产，为面临“平仓”风险的其发行的长安丰利24号分级资产管理计划进行补资，长安丰利24号的高风险转嫁于另外两只基金的投资者，构成不公平对待基金财产和挪用基金财产的情形。 |
| 2 | 上海阜兴实业集团有限公司（简称阜兴集团）管理下的上海意隆财富投资 管理有限公司等 | 阜兴系私募机构发行并备案的绝大部分产品资金在募集后未按照产品设计投向约定用途使用，而是在转入约定投资标的账户后不久，即通过阜兴集团关联企业或关联个人账户多次过桥后，汇入阜兴集团控制的“资金池”账户，在阜兴集团层面统一调度使用。有关募集资金未按约定用途使用，属于挪用基金财产。其中，一部分资金被朱一栋等人用于提成奖励、个人挥霍，构成侵占基金财产。 |
| 3 | 上海华领资产管理有限公司、孙祺、张鑫 | 通过虚构银行承兑汇票收益权转让、包装发行私募基金产品的方式骗取投资人资金。 |
| 4 | 深圳市德赋资产管理有限公司 | 德赋资产在明知深圳同盈涉嫌刑事犯罪的情况下仍以私募基金的名义募集资金并向深圳同盈出借募集资金，极有可能是为填补深圳同盈的资金缺口而非法吸收公众存款。 |
| 5 | 华夏恒业投资基金管理（北京）有限公司 | 基金账户管理混乱。例如，海口八里银海项目退款账户与募集账户不一致，募集账户设在“北京恒业丰润投资中心（有限合伙）”、“北京恒业祥瑞投资中心（有限合伙）”，但退款账户设在“恒业丰裕投资中心（有限合伙）”。 |
| 6 | 深圳市同盈股权基金管理有限公司 | 3只已经备案的私募基金的募集金额、资金投向均与备案信息严重不符。资金投向不明，存在被挪用、侵占的可能。涉嫌以虚假信息骗取私募基金管理人登记，以私募基金为名从事非法集资。 |
五、给投资者的风险提示
（一）核实登记备案情况
现行监管要求各类私募基金管理人应当根据规定，向基金业协会申请登记；各类私募基金募集完毕，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，办理基金备案手续。因此，投资者在进行投资前务必登录基金业协会官方网站查询所购买基金的管理人登记情况及产品备案情况。对于未向基金业协会进行登记、备案的私募基金管理人及产品，一定要远离。
（二）识别私募机构的不当增信
私募机构在基金业协会的“登记备案”并非“行政审批”。不法私募机构在进行宣传时，会将登记备案等同于行政审批，利用登记备案进行增信，往往对投资者造成误导。基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。投资者要明白私募机构的“登记备案”不是基金业协会对其经营行为的“背书”。
虽然基金不托管或未约定基金财产安全保障措施，极易导致投资者的资金被募集者随意处置、分配甚至挥霍。但即使基金进行了托管也不等同于资金绝对安全，投资者应客观对待“基金托管”，不要被“托管”所迷惑。
（三）警惕违规宣传推介
私募基金管理人、私募基金销售机构不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。不法私募机构往往会采取违规销售推介方式，大肆公开宣传或者以“国企”、“集团公司”、“政府”等噱头进行误导性宣传，以期吸收大量社会公众资金，维持募新还旧的资金链。投资者不要盲目轻信不法机构的宣传，尽量通过相关政府或监管部门公开途径进行查询核实，以免成为不法机构的“接盘侠”。
（四）拒绝保本保息诱惑
投资者需牢记“投资有风险”、“买者自负”的常识。承诺本金不受损失或最低收益是背离私募基金投资的本质的，投资者应分清楚投资不是放贷。在投资前，要认真阅读私募基金风险提示书，了解产品风险等级，选择与自身风险识别能力和风险承担能力相匹配的产品。仔细阅读相关产品介绍，认真了解该产品的投资方向及类型，对于产品介绍不明的金融产品应当提高警惕，避免掉入不法私募机构的陷阱。
（五）签字需谨慎
投资者在签订基金合同时，一定要仔细阅读合同条款，对于模棱两可的表述、晦涩难懂的术语，应要求对方做出明确合理的解释，特殊情况下，也可要求对方将解释载入合同。同时要关注合同是否存在缺页、空白页及留白的情况，以免不法机构随意添加合同内容。对于一式多份的合同，务必核对每份合同内容一致。
（六）投资款只能转入募集账户
投资者在投资时，只能将基金认购款划转至募集账户。任何机构和个人都不得将私募基金募集结算资金归入其自有财产。投资者应仔细核对合同中收款账户是否为募集账户，切勿打款至不法私募机构或个人账户中。如遇不法机构或个人提出将投资款转入非募集账户的情况，投资者要高度警惕，及时停止基金合同，并向监管部门反映。
（七）投后要持续关注
私募基金完成募集后，要密切关注基金产品是否按照基金业协会的要求进行备案，是否按照合同约定对募集资金进行了托管。投资者要持续关注私募基金产品投资、运行情况，通过公开途径查询、核实基金产品投资的标的是否存在违法违规等风险情况。同时要求私募基金管理人、托管人按照合同约定和监管规定履行信息披露义务，便于投资者分析判断基金是否存在被侵占、挪用等重大风险情况。
