《中华人民共和国民法典》（中华人民共和国主席令第45号，简称《民法典》）第七百六十一条规定：“保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。”为将来应收账款可以作为保理合同标的提供了明确的法律依据。在将来应收账款作为合同标的的保理合同项下，应收账款债权人与应收账款债务人之间的基础交易合同外观仍然显示应收账款债权人为债权人。在上述情况下，若发生同一应收账款多重让与情形，保理人能否以理论上取得债权的事实对抗应收账款债权人以外的第三人？本文将以正向保理为例，结合现行有效的相关法律法规对此进行探究。

一、保理业务涉及的合同类型

一般来说，一个完整的商业保理业务应当至少包括商业保理合同和应收账款转让合同。根据《民法典》合同编第十六章“保理合同”相关规定，商业保理合同系要式合同，应当采用书面形式，其内容一般包括业务类型、服务范围、服务期限、基础交易合同情况、应收账款信息、保理融资款或者服务报酬及其支付方式等条款。应收账款转让合同属于无名合同，《民法典》合同编未对其进行具体规定，但根据《民法典》合同编第十六章“保理合同”第七百六十九条规定：“本章没有规定的，适用本编第六章债权转让的有关规定。”因此，应收账款转让合同可以适用《民法典》合同编第六章关于债权转让的相关规定，同时当然适用合同编第一分编通则中关于合同的成立与生效、合同的履行等规定。

二、应收账款转让合同效力分析

应收账款转让合同属于涉他合同，根据《民法典》第五百零二条第一款规定：“依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”第五百四十六条规定：“债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同意的除外。”应收账款转让合同自成立时生效，在通知债务人时对债务人发生效力。因此，其合同效力包括对应收账款转让人（即债权人）与受让人（即保理人）之间的效力，以及通知债务人时对应收账款债务人的效力。

关于应收账款受让人对应收账款债权人的债权人等第三人的效力问题，《民法典》合同编第六章以及第一分编通则中其他关于合同的成立与生效、合同的履行等规定中并未对此作出明确规定。在上述情况下，若认为应收账款转让合同效力仅限于应收账款债权人、应收账款债务人、应收账款受让人（即保理人）之间，则转让人的其他债权人可以将该债权作为转让人的责任财产向法院申请采取强制措施，将不利于保护保理人的利益；若认为应收账款转让合同效力同时及于第三人，即认为保理人基于应收账款转让合同对第三人具有对抗效力，则在应收账款转让没有公示外观的情况下，难以防止转让人利用应收账款转让的方式逃避其他债权人债务，将不利于保护转让人其他合法债权人的利益。

三、现行立法对同一应收账款叙做多重保理时保理人权利顺位的规定

现行立法虽然对应收账款受让人能否对抗应收账款债权人以外的第三人未作明确规定，但《民法典》对同一应收账款叙做多重保理时保理人权利顺位进行了明确规定。即《民法典》第七百六十八条规定：“应收账款债权人就同一应收账款订立多个保理合同，致使多个保理人主张权利的，已经登记的先于未登记的取得应收账款；均已经登记的，按照登记时间的先后顺序取得应收账款；均未登记的，由最先到达应收账款债务人的转让通知中载明的保理人取得应收账款；既未登记也未通知的，按照保理融资款或者服务报酬的比例取得应收账款。”

根据上述条款，在商业保理业务中，同一应收账款叙做多重保理时保理人权利顺位可以简单概括为“登记优先→时间优先→通知优先→比例受偿”原则。

四、结论意见

综上所述，在应收账款多重让与情况下，若受让人均为保理人，则关于应收账款受让人（保理人）能否对抗第三人（另一保理人）的问题，应收账款受让人（保理人）可直接依据《民法典》第七百六十八条规定主张权利。值得注意的是，由于《民法典》第七百六十八条仅规定了应收账款多重让与保理人的情况下，各保理人之间的权利顺位问题，但未规定应收账款多重让与保理人以外第三人的情况下，保理人与应收账款债权人的其他债权人（非保理人）之间的顺位问题。因此，若第三人并非保理人，应收账款受让人（即保理人）并不能当然直接引用《民法典》第七百六十八条作为认定其具有对抗第三人（非保理人）效力的依据。此时，应当结合应收账款转让合同在转让人与受让人之间的效力、对债务人的效力以及对转让人的其他债权人（非保理人）的效力，参考《民法典》第七百六十八条规定进行认定。

五、法律建议

鉴于上述情况，为管控应收账款质量风险，降低保理人业务风险，建议保理人做好如下三方面工作：

一是，做好贷前尽职调查工作，保理人可以通过前往应收账款转让人所在地进行实地调查，以及向转让人所在行业的监管机构、自律组织等部门通过线上或线下方式调查其资信情况，采取向应收账款债务人发送征询函的方式了解应收账款情况，通过中国人民银行征信中心登记公示系统查询应收账款过往转让登记情况等。

二是，做好应收账款转让登记工作，无论该应收账款在前期是否发生过转让，为最大限度维护保理人权益，保理人均应通过中国人民银行征信中心登记公示系统办理应收账款转让登记。

三是，做好商业保理合同条款设置工作，在实践中多数保理人内部均存在商业保理合同模板，为保证商业保理合同能满足保理业务实际的需要，真正起到降低业务风险的作用，建议保理人在使用合同模板时依据实际情况对合同模板进行修改和补充，例如：可以依据实际情况在商业保理合同中加入应收账款转让人对拟转让应收账款的质量保证条款，同时设置相应的违约责任。

参考文献：

最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组.中华人民共和国民法典合同编理解与适用（三）[M].北京:人民法院出版社,2020:1759-1793.