根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第五十七条第二款规定一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。第六十三条规定一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《公司法》明确规定股东在数量上只有一个自然人或法人才是一人有限责任公司。一人有限责任公司对第三人产生债务，根据法律规定第三人有权要求一人有限责任公司的股东证明公司财产独立于股东自己的财产，否则应当向第三人承担连带责任。当公司股东仅为夫妻二人（以下简称“夫妻公司”）时，夫妻财产为共同财产，如夫妻公司对第三方产生债务时，夫妻是否承担连带责任？这个问题关键是夫妻公司是否能够认定为一人有限责任公司，而在司法实践中其实没有明确定论，裁判结果并不统一。

一、司法裁判结果不同，法官对夫妻公司释法说理也主要分为以下几种内容：

1.夫妻公司应当认定为一人有限责任公司

判例一：佛山市金美迪家电有限公司与佛山市南海好生活塑料五金制品有限公司、冯浩球买卖合同纠纷二审民事判决书【广东省佛山市中级人民法院（2016）粤06民终591号判决书】。首先，一人公司之外，夫妻公司相较于其他一般有限责任公司，确实存在公司出资即为夫妻共同财产，客观利益高度集中，主观意思表示高度一致等特别形态；其次，从某种意义上讲，夫妻公司任何一个股东的意思表示都足以让相对方相信就是公司的意思表示，公司行为和股东个人行为界线非常不清晰；再次，此类型公司的法定代表人即为夫妻一方，其行为可迳行代表公司，由此导致公司财产被挪作私用相对较为便利；最后，设立监事会并非有限责任公司的强制要求，“夫妻制”公司一般不设立监事会，又无其他股东或董事，加之有限责任公司的闭合性，致使此类公司不能形成有效监督，交易相对方很难充分了解公司运营的实际情况。综上，商事审判实践中，有必要对“夫妻制”公司予以特别规制，在人格否定上作特别考量，而不能任由其以公司人格独立作责任有限抗辩。

判例二：熊少平、沈小霞申请执行人执行异议之诉再审民事判决书【最高人民法院（2019）最高法民再372号】，法官认为：《公司法》第五十八条第二款规定：本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。本案中，青曼瑞公司虽系熊少平、沈小霞两人出资成立，但熊少平、沈小霞为夫妻，青曼瑞公司设立于双方婚姻存续期间，且青曼瑞公司工商登记备案资料中没有熊少平、沈小霞财产分割的书面证明或协议，熊少平、沈小霞亦未补充提交。《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定，除该法第十八条规定的财产及第十九条规定的约定财产制外，夫妻在婚姻存续期间所得财产归夫妻共同共有。据此可以认定，青曼瑞公司的注册资本来源于熊少平、沈小霞的夫妻共同财产，青曼瑞公司的全部股权属于熊少平、沈小霞婚后取得的财产，应归双方共同共有。青曼瑞公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。另外，一人有限责任公司区别于普通有限责任公司的特别规定在于《公司法》第六十三条，该条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。即一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则。之所以如此规定，原因系一人有限责任公司只有一个股东，缺乏社团性和相应的公司机关，没有分权制衡的内部治理结构，缺乏内部监督。股东既是所有者，又是管理者，个人财产和公司财产极易混同，极易损害公司债权人利益。故通过举证责任倒置，强化一人有限责任公司的财产独立性，从而加强对债权人的保护。

2.夫妻公司不应当认定为一人有限责任公司

判例一：泰安市岱岳区新地龙打井服务中心、贾娟执行异议之诉再审审查与审判监督民事裁定书【最高人民法院2020）最高法民申6688号】，法官认为：首先，依据《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款之规定，一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。本案中，鸿诺空调公司作为有限责任公司，即使如新地龙打井中心所述是由股东贾娟、梁若琳以夫妻共同财产出资设立，将其定性为一人有限责任公司，仍缺乏法律依据。法院按照《公司法》第五十七条第二款对一人公司的规定，而“夫妻店”有两个自然人股东，明显不符合一人公司的概念，因此“夫妻店”不是一人公司。

判例二：西安天虹电气有限公司、青海力腾新能源投资有限公司建设工程施工合同纠纷二审民事判决书【(2018)最高法民终1184号】最高人民法院认为，夫妻公司与一人公司并不能完全等同。夫妻共同财产制亦不能等同于夫妻公司财产即为夫妻两人共同财产，公司财产与股东财产相互分离，公司财产仅归公司所有，这并不会因为股东为夫妻关系即发生改变。公司在取得投资者财产所有权之同时，用股权作为交换，投资者也凭该股权获得股东身份，在投资之前，股东之间之财产关系如何，是否实际为夫妻共同财产，有无订立财产分割协议，对公司资本构成及资产状况实质并无影响，更不应据此而认定为一人公司。因此，夫妻公司与普通有限责任公司并无人格以及责任独立等方面之差异，债务人依照《中华人民共和国公司法》关于一人公司的规定，主张夫妻对夫妻公司公司债务承担连带清偿责任，缺乏法律和事实依据。

二、夫妻公司是否为一人有限责任公司？

以上判例中各个法官均进行了充分地释法说理，虽然结果相反，但是却都不存在误判。笔者认为，究其原因，主要是《公司法》与《民法典》婚姻篇之间法律关系的特殊性：

1.对于公司而言，股东意志只能通过公司治理结构间接影响公司意志，且基于股权的存在，股东的其他财产能够与公司财产相分离，由此，作为公司与股东之间满足了“意志分离”与“财产分离”，股东也就享有了有限责任的豁免。一人有限责任公司中股东连带责任举证倒置的原因是股东唯一性打破了公司治理结构，股东意志能够直接影响公司意志。一人有限责任公司的特殊性在于股东唯一性，而对于夫妻公司而言，夫妻双方是否能够看做唯一的一个股东对认定夫妻公司是否为一人有限责任公司，则显得至关重要。

2.笔者认为，有的人把夫妻双方看做唯一的一个股东，原因在于，公司与股东之间关系最终落脚在于财产关系：公司出资即为夫妻共同财产，客观利益高度集中，主观意思表示高度一致等特别形态。全部股权属于夫妻双方的共同财产，应归双方共同共有；夫妻公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。所以夫妻双方对夫妻公司来说为唯一的一个股东，应当认定为一人有限责任公司。

3.笔者认为，有的人把夫妻双方不看做唯一的一个股东，原因在于，公司与股东的关系不仅限于财产关系，还有股东身份关系：夫妻双方的财产为共有关系，但相对公司其他非夫妻关系的股东之间也存在一定的“共有关系”。股东身份关系不会因夫妻关系而灭失，而随着当代婚姻中个人主义的勃兴，以及劳动经营对家庭依附程度的减弱，夫妻之间的意志分离已为常态，每个股东即使是夫妻双方对公司治理仍拥有自己的话语及监督的权利。所以夫妻双方对夫妻公司来说不是唯一的一个股东，不应当认定为一人有限责任公司。

三、建议

夫妻公司确实是两个股东的身份关系，但夫妻财产完全共有，夫妻特殊的身份关系就极大增加了“妻子或丈夫代另一方持有股份”的可能。夫妻公司是否为一人有限责任公司？这种问题造成了夫妻承担夫妻公司债务的风险，也造成了债权人无法确认夫妻公司偿债能力，建议相应机关在总结类案的基础上对此问题作出指引。