从上个世纪80年代开始，中国资本市场经过30余年发展，已经逐步形成了以沪深交易所、北交所的场内市场，及全国中小企业股份转让系统（“新三板”市场），区域性产权、股权交易市场等场外市场构成的多层次资本市场格局。其中，沪深交易所、北交所及新三板市场的法规建设已相对完善，形成了以《证券法》为总体依据，以证监会法规、交易所自律监管规则为细化的全方位监管体系。而对于服务各省市区域内的股权交易中心、地方金交所、产权交易所等区域性交易场所，其监管规则还较为零散，尚未形成完整体系。

首先是在国务院层面，对于区域性交易场所的治理规范最早见于2011年11月出台的《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38 号）。彼时区域性交易场所刚刚起步，发展较为无序，38号文的出台很好地遏制了市场的种种乱象，明确提出了“不得将任何权益拆分为均等份额公开发行”“不得采取集中交易方式进行交易”“不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易”“权益持有人累计不得超过200人”“除依法设立的期货交易场所外，任何单位不得以集中交易方式进行标准化合约交易”等地方各类交易场所运行的底线要求。与之对应，国务院办公厅在次年发布的《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发〔2012〕37号）中，贯彻了38号文的规定，同时严格规范了名称中带有“交易所”字样的交易场所设立审批制度。

38号和37号文的出台为后续该类市场的监管起到了总体指导的作用，同时作为适用规范为法院所援引。以大连三生交易所期货交易纠纷（（2018）京民终433号）为例，原、被告围绕三生交易所是否开展了违规的期货交易，以及如构成违规，交易所应对原告投资者王某承担多大侵权责任的问题上进行了辩论。简要介绍一下案例情况，大连三生交易所系2013年辽宁省大连市金融发展局批复同意成立的贵金属交易市场运营主体，经营范围为贵金属市场的管理服务，由此可见大连三生交易所应属经批准设立的现货交易场所。然而，在该交易所的交易规则、官网介绍及电子交易合同示范条款中，却显示大连三生交易所提供了一系列高同质性、高替代性的交易标的，提供包括连续竞价、电子撮合、匿名交易的交易方式，以及允许投资者非实物交割、保证金交易、交易间隔可少于5个交易日的履约模式，以上行为无不违反了国发[2011]38号文、国办发[2012]37号文的明文规定，同时也与其现货交易场所的经营范围严重不符，也因此其开展的交易活动被法院认定为了未经批准开展的期货交易。此外，由于交易所内除交易价格以外的其他主要合约要素皆系交易所事先设定，法院据此认定三生交易所在主观上存在过错，属于在明知不符合38号、37号文规定的情况下组织投资者开展非法期货交易的情形，考虑原告投资者王某均系在明知以上事实的前提下自主进行的交易，最终法院酌定判决交易所承担了王某30%交易亏损金额的侵权赔偿责任。通过法院的分析可以看出，各类区域性交易场所在日常经营中，务必严格按照38号、37号文的规定，切实防范金融风险，合规开展经营活动。

此后一段时间内，经过由国务院批复同意，证监会牵头成立的清理整顿各类交易场所部际联席会议办公室（以下简称“清整联办”）几轮的验收工作后，关停了百余家股权、文化艺术品、大宗商品期货等交易场所。尽管随着互联网平台、电子商务势头的兴起，各类不合规的交易场所又经历了一段“死灰复燃”，但总体上其发展势头得到了一定控制。以区域性股权市场为例，在国务院办公厅《关于规范发展区域性股权市场的通知》（国办发〔2017〕11号）出台后，对区域性股权市场的监管主体、运营机构、业务区域和投资者门槛等进行了更加严格的规定，单一省市区域内只允许设立一家运营机构主体，已设立两家以上的，必须推动整合为一家，由此以控制区域性股权交易场所的数量，提高公信力，保证交易秩序的正常运行。

在证监会层面，2017年5月证监会公布的《区域性股权市场监督管理试行办法》（中国证券监督管理委员会令第132号）中，在内容上与国办发〔2017〕11号相呼应，在证监会和地方金融办对股交所的监管职能、股交所的业务限定范围、不得以公开方式募集资金、合格投资者条件等方面作了进一步明确规定，也为后续各地方区域性股权交易监督管理办法的订立提供了蓝本。

清整联办是另一个针对区域性交易场所的机构，其成立来自于国务院2012年《关于同意建立清理整顿各类交易场所部际联席会议制度的批复》文件，该机构不设置印章，不正式行文，主要职责为贯彻落实国务院清理整顿各类交易场所的相关工作，规范市场秩序，防范各类金融风险等。清整联办自2011年国务院颁布38号文以来，一直承担着全国范围内各类交易场所清理整顿的指导统筹及管理工作，各省市交易场所的整改、验收和备案工作也基本是在清整联办的指导下完成。此外，关于不同时期的整治重点、行业限制、市场标准等亦多有清整联办发送，其中，较为有代表性的是在清整联办（2018）2号文中，清整联办针对金融资产交易场所长期游离于有效监管之外，开展违规业务的问题，明确指出严格禁止交易场所与互联网平台开展合作，并对标《资管新规》制定了不低于该标准的投资者准入门槛等限制。综合来看，我国目前还没有在法律层面形成一套针对于区域性交易场所的法律体系，证监会及各地的监督文件中，基本都是围绕国发〔2011〕38 号及国办发〔2012〕37号两项国务院规范性文件制定，难以形成合力。在监管主体上，由于权限的下放，我国形成了以省级政府总体负责、地方金融办日常监督、证监局指导协调的立体监督模式，但同时为了解决一些实际困难，又不得不在全国层面设置清整联办进行整体把关，毕竟资本市场是一个全域流通的市场，如果仅靠各省市机构自己立规，管理本地自身业务，难免在一定程度上违背了资本要素自由流动的特点。因此，随着金融创新的不断发展，以及我国多层次资本市场不断建立的客观需要，建立一部长效性的监管法规和全国性的自律规则的需求就更加强烈，也只有在法律监管和制度设计上的问题能够得到解决的前提下，区域性交易场所的发展才能更为顺畅，实现可持续健康发展。