自2021年北京市开展涉案企业刑事合规第三方监督评估机制试点以来，笔者作为第三方监督评估机制人员（以下简称第三方人员），参与了8件涉嫌危害税收征管犯罪或者侵犯知识产权犯罪的企业适用合规程序的督导、评估及验收工作；笔者还作为涉案企业刑事合规辅导律师参与了6件涉嫌危害税收征管犯罪或者商业贿赂犯罪的企业适用刑事合规程序进行整改的工作，其中一件是外省检察机关跨省委托北京市第三方监督评估机制协助监督评估的案件。2021年年末以来，笔者参加了海淀区人民检察院主导的具有重要意义的创新成果“**类犯罪涉案企业合规整改指南”（尚未公布）和大兴区人民检察院主导的同样具有重要意义的创新成果《侵犯知识产权犯罪涉案企业合规整改指南》（已经公布，且产生较大影响）的部分工作。笔者经常接待同行间诸多咨询和研讨。近一年来，通过亲自办案和观察，笔者注意到，在刑事合规实践中存在一些因为不能正确理解监督评估机制关注要点而使合规整改不切实际，甚至南辕北辙的现象，笔者认为，造成这些现象的原因主要有两个方面，一是涉案企业和合规辅导机构的经验严重不足；二是北京市开展刑事合规实践迄今仅一年有余，大量工作尚处于探索阶段，难以清晰总结其规律。笔者试图将实践中形成的认知和思考做简要归纳，提出以下切实可行的操作方法，以提升合规辅导机构的实务水平。

一、充分体现涉案企业及涉案人员自愿整改原则

根据最高检及九部门联合下发的若干文件和北京市检察院等十三部门联合发布的系列文件，涉案企业进入企业刑事合规程序仅限于涉嫌特定类型犯罪的企业，此外，该企业及涉案自然人还必须共同满足认罪认罚、弥补损失和自愿整改等三项基本条件。

实践中，绝大多数合规辅导人员忽略了自愿整改原则。笔者在审查企业合规资料时注意到，大多数涉案企业和涉案人员没有就犯罪根源做出全面深刻的剖析，也未就合规整改专门表达认同意见。合规辅导机构认为，企业提交合规整改申请书就代表了涉案企业和涉案人员的意愿，无需专门做出表态。这种观点是不可取的，主要原因有三点：1、实践中，许多企业已经具备中型企业的规模，内部股权结构、治理结构、经营方式比较复杂，涉案人员往往代表不同资本方、经营方的利益，企业犯罪原因比较复杂，如果没有形成各方统一意见，合规整改难以落实。2、整改后，企业有可能增加新的与合规相关的工作岗位，并设置新的工作机制，这将触及企业内部权力制衡与决策机制的协调，必然要求企业内部就合规整改达成一致意见。3、企业合规是长效机制，必须持续督导企业坚决贯彻。多数情况下，企业还要提供必要的长线资金予以支持。而企业内部各利益方对于不直接产生效益的合规工作的态度常常存在差异，如果不能统一认识，难以持之以恒地保持合规状态。

意图开展刑事合规整改的企业要在企业的人员构成、文化素养、经营方式、产品结构、社会责任等方面彰显企业值得救、应当救的理由。即使是那些微型规模的企业也必须在深刻反思犯罪根源和犯罪危害的基础上自愿进行整改。一般而言，员工数量仅有三、五个人的微型企业，在就业、税收等方面的社会贡献度普遍不如中等规模以上的企业，微型企业就更要展现出依法经营的决心，实控人和全体从业人员必须以实际行动表达企业不会再次犯罪的决心，这是微型企业适用刑事合规程序的前提。

二、严格按照整改计划书的要求开展工作

经过审核的刑事合规整改计划书是企业整改工作重要的依据和标准。计划书记载了整改的流程、范围、目标、方法、保障机制和长期落实手段等内容。第三方人员将依据整改计划书督导企业逐步落实整改措施。在对整改结果评估验收时，第三方人员关注的重点基本上不会超出计划书设定的范围。

实践中，许多辅导机构脱离计划书的要求，工作缺位，没有及时有效地将计划书内容分解、分工、落实、呈现，导致企业相关人员在验收环节对整改内容竟然一问三不知。有些辅导机构没有充分贯彻计划书的要求，投机取巧舍难从易，从不同渠道搜集似是而非的资料，堆砌了大量风马牛不相及的规则，给第三方人员造成无价值的工作负担，直接降低了评估效果。有的辅导机构工作不尽责，没有及时制作、提交计划书列明的法定必备文件，导致验收工作不能顺利推进。

在整改过程中，如果辅导机构发现整改计划书的内容已经不能满足企业整改工作的需要，辅导机构应当及时与第三方人员联系沟通，并应当与承办检察官同步信息，以不降低合规标准为前提，促成有效的替代方案。

三、全面整改、重点突出原则

1、全面梳理风险节点。根据最高检及九部门下发文件的精神，刑事合规整改应当着眼全面防控犯罪风险，务求突出重点。辅导机构应当对企业风险点做全面梳理，以判断企业是否可以纳入刑事合规程序。例如，嫌疑人设立的以从事非法活动为目的的企业绝不可以适用刑事合规程序。实践中，一些辅导机构仅关注企业涉嫌犯罪的具体环节，例如，涉虚开增值税发票案件中，许多流通领域的企业处于产业链末端的代理产品零售环节，其日常经营活动受到上游企业强势挤压，企业无奈之间实施了违法开具发票的行为。有些辅导机构仅关注发票收纳和开具环节，忽视企业经营活动的难点、堵点和痛点，仅在形式上要求企业建立发票开具流程，而实质上没有要求企业理顺进销存关系，没有从根源上解除风险，这类辅导机构的工作是不全面的，这样的整改难以保障企业合法经营，企业还会为了生存而重复相同类型的违法行为。当然，全面梳理风险节点并非全面折腾企业，而是要以涉案环节为中心适当扩大梳理范围，防范企业再次出现同类型的犯罪行为。

2、突出涉案环节整改。涉案环节整改是合规工作的核心，堵住漏洞补齐短板，有针对性地制定相关规则也是第三方人员关注的重点。实践中，在验收合规成果时，第三方人员通常会对实控人、管理层及相关责任人员询问大量专业性问题。从笔者了解的情况看，大多数企业和辅导机构难以在第一次验收时就对询问给出合理、全面、科学的解答，这说明辅导机构没有抓住合规工作的重点，企业对于一些专业性很强的问题也没有聘请专门机构强化辅导。还有些辅导机构脱离企业的实际情况，片面追求大而全，眉毛胡子一把抓，给一些仅有几名员工、普遍仅有初中文化水平的微型企业制定了几十份规章制度，甚至细致到与涉案环节毫无关系的考勤制度、请假制度。这种做法不符合最高检因地制宜合理适当适度开展合规整改的精神。笔者在某微型企业合规验收时，结合企业实际情况，要求企业和辅导机构从企业自身特点出发，把切中要害的规章制度提炼浓缩为“五要五不要”十句话，张贴上墙，全体员工很快就熟记于心贯彻于行，使整改工作收到很好的效果。当然，如果那些具备相当规模的企业为了实现规范经营行稳致远的较高目标，借刑事合规整改的机会对企业进行全面整改，提升企业合法经营的能力，是值得肯定的，虽然这些措施未必在第三方人员重点验收的范围内，但是客观上可以为企业赢得正面的印象分。

3、准确把握企业和员工特点。整改工作务求实效，唯有充分理解把握企业和员工特点的整改才是有生命力的整改。笔者的体会是，辅导机构必须在法律的框架下，实事求是地努力为企业争取有利的处置结果。这就要求辅导机构围绕企业“值得救、应该救、可以救”的中心意图开展合规整改工作。深刻分析企业和涉案人员、员工的特点，全面梳理企业风险节点，全面收集涉案企业和涉案人员的信息，将有利于企业的要素说足说透，将不利于企业的要素彻底整改，促成中心意图的实现。例如对一些掌握国家尖端技术的创新型企业，合规工作必须充分展示该类企业存续发展的社会价值，第三方人员普遍关注的重点。

4、充分估计第三方人员的能力。企业聘请的合规辅导机构以律师事务所居多，通常不会同时聘请会计师、税务师、行业专家、管理专家等外部智力。这与第三方人员的知识及能力构成形成全方位反差。第三方人员是多领域的专家组成的，他们对于企业合规整改全流程有着深刻的理解。实践中，由于辅导机构自身知识的局限性，常常导致企业的整改动作偏离正确轨道，这是普遍存在的现象。一旦第三方人员询问整改细节，被询问者即陷入尴尬状态。更有部分辅导机构极不明智地低估第三方人员的专业能力，整改过程中投机取巧，故意掩饰自身工作的弱点和不足，其整改评估结果可想而知。

四、不折不扣地落实督导培训

纵观合规整改全流程，第三方人员关注的重点事项中有两个环节具有同等重要的地位，即合规规则的内容建设和对规则的宣贯培训。第三方人员工作的出发点是落实刑事合规政策，实现刑事合规政策的价值。第三方人员认为，没有宣贯培训的整改都是流于形式的表面文章，是不被允许的。第三方人员对涉案人员和重点员工进行询问是必不可少的环节，其目的在于深入考察合规规则是否落实，进而判断企业是否真心实意走向规范。实践中，两种不规范的辅导行为发生频率较高。一种是不区分工作属性、投资属性、岗位职责，对全员宣贯相同的内容，反复培训不见效，导致事倍功半。另一种是应付差事，浮于表面，培训不系统不深入，认认真真走过场。这两种做法在第三方人员实地验收时，企业即刻原形毕露，难以获得第三方机制的认可。

目前，刑事合规实践还处在探索阶段，全国检察机关共办理刑事合规案件不足1800件。试点企业类型、案件类型、整改方法、处置办法、合规效果等有待扩大实践检验。辅导机构普遍经验不足也是亟待解决的现实问题。为解决这些问题，笔者叙述以不同身份参与刑事合规工作的真实感悟，希望能够引起同行的思考，群策群力，推动刑事合规政策健康实施。