2020年4月26日，当当网创始人李国庆“抢公章”事件被各媒体争相报道，笔者也给予了极高的关注。获悉该事件当时，笔者不禁回忆起数年前曾处理的两宗高度相似法律事件，便有想写点什么的冲动，但适逢深圳出差无暇写作。现笔者已回京，认真贯彻执行防疫政策进行自我居家隔离同时，也不妨蹭一蹭余热，浅析下有限责任公司实际控制权转移的实现，以破解股东发生矛盾时公司控制权争夺中的各种困惑。
一、 公司控制权转移的实现
笔者认为，公司股东发生矛盾存在控制权争夺时，公司的控制权转移分为两个层面的控制权转移，两个层面控制权转移相统一，才能达到实际控制公司的目的。第一个层面是法律层面控制权转移，即公司章程、股东会和董事会（执行董事）决议，是否赋予了某位股东的控制权。第二个层面是物理层面控制权转移，即在法律上被赋予了控制权的某位股东，是否实际控制了公司的人财物。
二、 控制权转移的法律条件
根据公司法规定，公司的治理结构是股东会、董事会（执行董事）、监事会（监事）和（总）经理的架构设计。一般情况下，除公司章程有相反规定外，股东会为最高权力机构，董事会（执行董事）为决策机构，监事会（监事）为监督机构，（总）经理为执行机构。从法律的角度上讲，股东控制股东会、董事会（执行董事）和（总）经理，基本就完全掌握了公司法律层面的控制权。如何实现法律层面控制权的转移，公司法亦有明确的相关规定，笔者结合成功处理过的案例，细化解读为如下操作指引：
第一步：召集临时股东会议。
主要法律依据——公司法第三十九条第二款规定，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第二步：罢免部分或全部董事（执行董事），选举新董事（执行董事）；若设董事会，与此同时召集新一届董事会，选举董事长；解聘原总经理并聘任新总经理；更换法定代表人。
主要法律依据——公司法第四十三条规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。第四十八条规定，董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
第三步：就上述内容，形成书面股东会决议、董事会决议。有效的决议可为实现后续的物理控制提供合法的保障。
三、 控制权转移的物理条件
前述的人财物系指公司核心岗位的高级管理人员、财务系统、业务系统和重要物品（含证照、印章、场所、重大资产等）。实现公司的人财物控制，大体上仍可分为三步走：
第一步：控制公司印章、证照。公司的印章，尤其是公章，是对外代表公司作出意思表示的工具，是公司在对外经营中法人意志表达的主要方式。虽然法律规定，法定代表人对外代表公司，是公司意志的代表机关，但是，公司的原控制人在印章失控的情况下，即便法定代表人是己方人员，也无法对外开展正常经营活动，如进行纳税申报、贷款融资、签署重大交易合同等。笔者虽不鼓励“抢”，但并不反对在紧急和极端情形下当事人采取合法的自力救济，因为这是最具有效率的操作方式。
第二步：行使董事会和总经理的权力，进行人事调整，更换核心岗位的高级管理人员，组建新的管理层。
第三步：通过新的公司管理层掌控财务系统、业务系统和其他重要物品（如场所、重大资产等）。
当然，每个案件都有其自身的独特性，为最大限度的维护委托人合法利益，具体情况还要进行具体分析与处理，上述步骤并非按部就班的顺序性和硬性操作，笔者仅提供一个大致的指引，不排除同时进行和变通操作。
