随着经济全球化的深入发展，金融业作为资源配置系统，在经济发展中起着越来越重要的作用。通过多年改革和发展，我国逐步探索形成了适合本国国情，多层次、广覆盖、差异化的金融机构组织体系。作为金融体系的“毛细血管”，各类地方金融组织经营灵活，熟悉地区经济形势及本地企业情况，与大型金融机构差异化发展，在为中小微企业提供金融服务过程中有着独特的优势，也为促进中小微企业发展做出了积极贡献。随着金融市场的不断发展，各类地方金融组织的可持续发展以及风险防范受到更为广泛的关注。笔者所在执业机构——北京市乾坤律师事务所，多年来为北京市、区两级多个金融监管部门提供法律服务，参与了北京区域内数百家各类地方金融组织年度经营现场检查，笔者也跟进并参与了相关工作。现结合过往实践经验，总结地方金融组织风险防范措施，以期对相关企业经营有所启示。

2021年7月1日，《北京市地方金融监督管理条例》（简称《条例》）正式实施。该《条例》规定，地方金融组织“是指国家授权由地方实施监督管理的小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司、地方交易场所以及国家授权地方监督管理的其他金融组织。”本文所称地方金融组织范围与《条例》规定一致。由于地方金融组织种类较多，且每类企业经营模式各不相同，其存在的风险也不尽相同，本文仅就地方金融组织存在的共同风险进行讨论。根据多年的现场检查经验，被检查的地方金融组织在经营过程存在的共性问题主要有：

一、公司治理不健全

虽然所有的地方金融组织都按照相关规定设立了股东会（股东大会）、董事会（执行董事）和监事会（监事），及总经理等管理层。但在实际运营过程中，多数地方金融组织的三会都未能按照相关法律法规及自身的规章制度履行相关职责，仅在需要做变更登记时，才会制作相关会议文件，三会会议的召开流于形式，未能发挥其应有的作用。

更有甚者，部分地方金融组织不仅三会未实际履责，实际运营的人员既不是地方金融组织董事、监事或高级管理人员，也不是其员工，与公司未建立劳动关系。若实际运营人员利用地方金融组织开展不合规甚至不合法的业务，因监督机制未能正常运行不能及时发现并制止此类行为，出现经营风险几无悬念。另外，由于相关人员并非法律意义上地方金融组织人员，还可能导致后续追责出现困难。

二、内部制度不健全或未落实

为保证地方金融组织能合法合规开展业务，相关监管规定中规定了许多公司应制定的内部制度。有不少地方金融组织未能按照规定制定相关制度，或制定的制度与公司实际不相符合，根本无法在实际经营中落实。更多的情况是虽然制定了制度，但却将这些制度束之高阁，并未认真落实。相关制度的规范功能未能发挥，不能及时发现并制止经营风险的发生，同时导致监管规定的目的不能实现。

三、风险管理不严格

风险管理是地方金融组织的生命线，但不少公司过度追求规模扩张和发展速度，业务发展激进，未能对风险进行严格管控。有的地方金融组织在内部制度中制定有严格的风险管控程序，但在实际经营过程中，要么未能按照相关规定及制度履行尽职调查、内部审批等程序，要么虽然履行了相关程序，但都流于形式未能起到风险管理的作用。还有的地方金融组织风险管理严重依赖外部机构，如业务合作方或专业第三方，公司几乎不独立进行风险调查、评估等工作。由于各方的利益并不完全一致，依赖其他机构的风险调查、评估结果，可能会给公司带来风险隐患。

四、关联交易不规范

不少地方金融组织都存在关联交易不规范的问题。一些公司虽然有关联交易，却未制定关联交易管理制度，发生关联交易时常常由实际运营公司的人员直接决定，不履行内部审批程序。导致有的地方金融组织成为大股东或其他实际控制人的提款机，通过关联交易将地方金融组织资金或其他利益输送给其他单位，而将风险留在了公司。

以上四类风险，是地方金融组织存在的一些共性风险，而个性风险则更加多样化。地方金融组织作为我国多层次金融机构组织体系的一部分，其持续健康发展关乎我国经济社会稳定，所暴露的风险不仅局限于单个公司内部，还存在向其他经济实体扩散传导的可能。近年来，随着对金融业监管的加强，中央及地方各级监管部门对地方金融组织的监管规定，特别是经营规则及风险防范方面的规定陆续出台，监管力度逐渐加强。地方金融组织应对自身存在的风险予以充分重视，并积极进行化解。对于地方金融组织风险防范，笔者建议如下：

首先，地方金融组织应坚守定位。在经营发展中切实专注主业，立足本地，回归本源，树立稳健发展理念，坚持服务当地、服务小微企业、服务城乡居民的定位，下沉服务重心，结合自身实际，制定并实施特色化、专业化的发展战略。避免盲目扩张，不能为追求业务规模增长而放松风险管理。通过特色化、专业化、差异化的服务争取多的业务。

其次，地方金融组织应完善公司治理。地方金融组织应严格按照相关法律法规及自身规章制度规定，建立健全治理结构。明确“三会一层”的职责边界，实现所有权、重大事项决策权和经营管理权有效分离。形成责权分明、监督有效、相互制衡的运行机制。

最后，地方金融组织要规范经营。在经营过程中，应严格按照相关法律、法规及监管规定开展各项业务，落实企业各项规章制度的相关规定。强化对高级管理人员的监督以及业务人员操作管理，提高合规经营意识。强化全流程风险管理，将风险管理切实落到实处。规范关联交易，杜绝利益输送。