2013年《公司法》第三次修正以来，国家及市场监督管理部门(原为工商行政管理部门)出台多项的措施，设立公司流程极为便捷，公司数量也随之增多。随着时间的流逝，许多公司因为各种原因不再继续经营，面临解散注销，而公司在解散注销的过程中，往往会忽视“清算”的重要性，造成公司法人主体消灭，纠纷仍然不断的局面。本文通过实务案例出发对公司自行清算进行简要介绍。
案例：
2010年3月1日，孙某与A公司签订《股权转让协议》，约定：“A公司将其持有的B公司0.9%股权以人民币200万元转让给孙某。” 同日，孙某与A公司签订了《股权回购协议》，约定：“双方同意，孙某在《股权转让协议》项下购买目标股权系基于预期B公司在《股权转让协议》生效后36个月内(即在2013年3月1日)前实现境内或境外公开发行股票并在证券交易所上市，或者通过买壳、借壳等方式间接实现上市，基于此，如果B公司不能在该期限内实现上市目标，孙某有权要求A公司回购全部目标股权。孙某行使上述目标股权回售权利的，应当向A公司发出书面通知，A公司应当在收到孙某发出的回购通知后30日内支付全部股权回购价款200万元。”
2010年3月2日，孙某向A公司支付股权转让款200万元。
2011年12月，A公司股东会决议解散公司，并成立了清算组，王某为清算组成员之一。2012年2月13日，A公司在北京青年报刊登《注销公告》，要求债权人自见报之日起45日内向A公司清算组申报债权。2012年4月9日，A公司向所属工商分局出具《注销清算报告及确认书》，载明：“公司的债权债务清理完毕，现所剩余财产共计8万元，按股东的出资比例进行分配，公司注销后的未尽事宜由全体股东承担。”王某分别在清算组成员及股东处签字。2012年4月9日，A公司所属工商分局出具《注销核准通知书》，准予A公司注销。清算组成立后未就A公司清算一事通知孙某。
2018年4月2日，孙某向王某发送《通知》，要求A公司回购B公司股份，并支付回购价款200万元。
王某于2011年7月20日至2016年1月6日期间担任B公司执行董事，B公司未上市。
2018年4月3日，孙某以清算责任纠纷将王某诉至人民法院，请求判令王某赔偿其股权回购款200万元。一审法院认为，王某作为A公司清算组成员，在明知A公司对孙某负有债务的情况下，未按照法律规定履行通知债权人的义务，仅在报纸上刊登了《注销公告》，导致债权人孙某未及时申报债权，给孙某造成了损失，同时清算组向A公司所属工商分局提交的清算报告与事实不符，存在以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的行为，王某应承担赔偿责任。王某不服一审判决提出上诉，二审法院判决驳回上诉，维持原判。
一、清算组成员
《公司法》第一百八十三条规定：有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
案例中的A公司的公司类型为股份有限公司(非上市)，被告王某为A公司的控股股东，经股东大会指定为清算组成员。
二、清算组在清算期间承担的义务
根据《公司法》第一百八十四条至第一百八十八条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》的规定，主要义务如下：
1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;
2、通知、公告债权人;
3、处理与清算有关的公司未了结的业务;
4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
5、清理债权、债务;
6、处理公司清偿债务后的剩余财产;
7、代表公司参与民事诉讼活动。
特别提示：
1、在清理公司资产，编制资产负债表和财产清单的阶段，如清算组发现公司财产不足以清偿债务的，应终止自行清算，并依法向人民法院申请宣告破产。如足以清偿债务，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会确认。
2、书面通知债权人与公告是清算组向公司债权人公布公司解散的两种方式，两者缺一不可，公告原则上不能替代书面通知债权人。通知债权人应于清算组成立之日起十日内以书面形式通知，公告应于清算组成立之日起六十日内根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上公告。
3、清算组在清理债权债务，了结各种法律关系时，需注意附生效条件、附期限的债权债务、未履行完毕的合同，及时与相对方协商确定处理方式。
本案中，王某(A公司控股股东、B公司执行董事)在庭审中表示其在A公司清算时清楚了解B公司因经营不善在2013年3月1日前无法实现上市目标，故A公司清算时孙某对A公司享有的附条件的债权属于已知债权，应于清算时予以处理。
三、法律后果
本案中王某因其作为清算组成员未依法履行通知义务，提供虚假报告骗取注销登记而承担了A公司对孙某所负债务的赔偿责任。公司解散未依法进行清算，或清算不符合法律规定，承担赔偿责任的主体并非只有清算组成员，有限责任公司股东、股份公司董事及控股股东、实际控制人等都有可能因其未履行法律规定的义务而承担赔偿责任。
1、未依法履行通知和公告义务的法律后果
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第十一条的规定：“清算组未按照规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”清算组(成员)需承担相应损失的赔偿责任。
2、公司解散事由发生后，怠于成立清算组，导致公司财产受损的法律后果
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第十八条第一款的规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。” 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东等责任主体，依法对公司需承担相应赔偿责任。
3、公司解散事由发生后，恶意处置财产或以虚假报告骗取注销登记的法律后果
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第十九条的规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。” 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人等责任主体，依法须承担相应赔偿责任。
4、未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算的法律后果
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第二十条第一款：“公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。” 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人，依法应对公司债务承担清偿责任。
结束语
对于公司解散一事，不少的公司将公司解散、清算、注销事宜交由行政人员或委托第三方代办公司进行处理。从结果上看，公司确实取得了行政主管部门的核准，但有时也埋下了隐患。在此笔者提示：公司解散事由发生后，请依法定程序进行实质清算，以避免承担不必要的赔偿责任。
