一、基本案情
郑州银行股份有限公司XX支行与沈某、左某、永X公司、华X公司金融借款合同纠纷一案中，当事人自行达成和解协议，河南省新郑市人民法院于2018年4月24日作出（2018）豫0184民初91号民事调解书。2019年2月26日起，担保人华X公司替借款人永X公司共计向郑州银行股份有限公司XX支行代为清偿借款191万元，后华X公司向河南省新郑市人民法院申请执行，要求向永X公司追偿。河南省新郑市人民法院于2021年12月16日以（2021）豫0184执7129号执行立案并于次日通过网络查控系统冻结了永X公司尾号为6588的中国银行账户。
2022年3月15日，马某向河南省新郑市人民法院提出了执行异议，主张其与永X公司存在挂靠关系，将其经营的养鸡场挂靠在永X公司名下并使用“新郑市永X禽业发展有限公司（第一种鸡场）”名称。2019年，其使用该名称申报“2019年畜禽规模养殖厂升级改造项目”，申请财政补助80万元并通过了政府部门验收。2022年3月11日，80万元财政资金拨付到了永X公司中国银行账户。马某认为涉案80万元补贴款系针对养鸡场升级改造的专项资金，该养鸡场完全归其所有，升级改造的资金也全部由其投入，故该笔资金亦应当归其所有。河南省新郑市人民法院经审查，驳回了马某的异议请求。
2022年5月30日，马某就本案提起了执行异议之诉，请求如下：1.中止对被告永X公司名下的中国银行账户内80万元专项资金的强制执行；2.确认该80万元专项资金的权利人为原告，并将该笔款项返还给原告。一审法院河南省新郑市人民法院于2022年6月60日作出（2022）豫0184民初6806号民事判决书，支持了马某的诉讼请求。2022年7月8日，被告华X公司提起上诉，二审法院河南省郑州市中级人民法院于2022年10月27日作出（2022）豫01民终12722号民事判决书，撤销原判并驳回马某了的诉讼请求。2023年2月15日，马某向河南省高级人民法院申请再审，河南省高级人民法院于2023年5月25日作出（2023）豫民申3471号民事裁定书，裁定驳回马某的再审申请。
二、争议焦点
1、永X公司中国银行账户内80万元资金的实际所有人是否为马某？
2、马某的执行异议能否成立？
三、法院观点
（一）一审法院：因双方认可确认所有权归属
本案中，马某与永X公司签订协议书，载明双方系挂靠关系，马某与永X公司对此均予以认可。根据马某提供的证据，能够证实马某系永X公司第一种鸡场实际经营者，其以永X公司名义申报养殖场升级改造项目，并申请补助资金80万元，该80万元于2022年3月11日转入涉案账户，永X公司亦认可该80万元补助款的实际权利人为马某，故涉案账户补助款的所有人属于马某。
（二）二审法院：挂靠约定不具有对外效力
1、永X公司系2019年郑州市畜禽规模养殖场升级改造项目的申报单位，涉案奖补资金的发放对象及受益人应为经政府审验的项目单位即永X公司，而非个人；
2、马某称其与永X公司系挂靠关系却无需支付挂靠费，不符合常理。且挂靠关系及双方的约定属于二人之间的内部关系，不具有对抗永X公司债权人的效力。
（三）再审法院：货币是特定种类物,涉案资金应归永X公司所有
2022年3月11日，新郑市国库支付中心将涉案80万元奖补资金拨付至永X公司中国银行账户，由于货币是特定种类物，涉案账户内的资金依法应当归被执行人永X公司所有，执行法院据此对涉案账户内的资金采取强制执行措施，于法有据。
四、法律分析
1.涉案80万元补贴款的所有权归属。
《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定(2020修正)》第二十五条第一款第三项规定：“对案外人的异议，人民法院应当按照下列标准判断其是否系权利人：……银行存款和存管在金融机构的有价证券，按照金融机构和登记结算机构登记的账户名称判断；有价证券由具备合法经营资质的托管机构名义持有的，按照该机构登记的实际出资人账户名称判断……”
货币作为一般等价物，具有占有权与所有权合一的性质，适用“占有即所有”原则，因此货币的占有人即为该部分货币的所有权人。本案中，该笔80万元款项存放于永X公司账户内，处于永X公司的控制之下，该部分货币系永X公司而非马某所有。马某依据挂靠协议取得80万元补贴款的流程应为：永X公司因财政直接支付取得补贴款的所有权，再通过向马某完成补贴款的交付，继而向马某转移补贴款的所有权。现永X公司尚未完成对马某的交付，马某因此并未取得80万元补贴款的所有权，此时其拥有的仅是一个请求永X公司支付补贴款的债权，请求权性质的债权显然不具有排除强制执行的效果。
2.挂靠协议的法律效力与后果。
马某与永X公司签订挂靠协议，以永X公司的名义开展经营活动，该“挂靠”行为对于合同外的第三方不产生任何效力，应由永X公司对外享有权利、承担义务；在该协议内部，基于“挂靠”行为所带来的法律结果，马某可以与永X公司进行责任及利益的分配，但该等内部约定无法约束合同外第三方。因此，由于挂靠协议的履行而产生的问题，马某无法突破协议向第三人主张权利，而应当通过协议的约定追究永X公司的责任，通过另行起诉的方式维护自身权利。
3.华X公司能否就80万元补贴款依法受偿。
在本案（2018）豫0184民初91号民事调解书的执行过程中，华X公司作为申请执行人与被执行人永X公司达成执行和解协议，内容如下：“一、……申请人同意被执行人提供其在“新郑市新郑路升级改造工程”安置补偿款用于偿还本案件执行款的计划。被执行人保证专款专用，在该补偿款不足本案执行款时不得挪作他用……；二、因该补偿决定未作出，被执行人保证在2022年3月底之前协调政府就该补偿作出决定，如不能在该期限作出，申请执行人可恢复该案件执行……”马某拟通过以上执行和解协议的内容阻止华X公司就永X公司账户内80万元补贴款受偿的权利。但是，一方面，华X同意了永X公司提出的以安置补偿款偿还华X公司191万元款项的执行和解方案，但该方案是要求永X公司在获得安置补偿款后只能用于偿还华X公司，不得挪作他用，并不意味着华X公司仅能以该笔安置补偿款受偿。华X公司当然享有就发现的永X公司其他财产受偿的权利，否则该执行和解协议不仅暂停了原执行程序，还限制了华X公司的执行回款路径，严重限缩了华X公司追回款项的合法权益，明显有悖于事实常理。另一方面，永X公司保证在2022年3月底之前协调政府作出补偿决定，并以所获得的安置补偿款偿还华X公司。但永X公司至今未获得安置补偿款，远超执行和解协议中约定的履行期限，华X公司依法享有对永X公司继续执行的权利。
五、类案判例
（一）最高人民法院(2021)最高法民申2526号民事裁定书
1.本案诉讼标的物为银行存款，其本质是货币。货币作为特殊动产，属于种类物，具备占有即所有的特点，一般情况下，第三人可直接根据银行账户名称判断存款的所有权人。《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十五条规定：“对案外人的异议，人民法院应当按照下列标准判断其是否系权利人：……(三)银行存款和存管在金融机构的有价证券，按照金融机构和登记结算机构登记的账户名称判断……”
2.涉案款项存于中X公司银行账户内，参照上述规定，权利人应为中X公司。二审判决认定爱X公司基于涉案存款误汇而与中X公司形成的法律关系为不当得利之债，爱X公司享有请求返还不当得利的债权请求权属于普通债权，不足以排除法院强制执行，并无不当。
（二）北京市第三中级人民法院(2023)京03民终983号民事判决书
《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十五条明确规定，对案外人的执行异议，涉及银行存款和存管在金融机构的有价证券的，按照金融机构和登记结算机构登记的账户名称判断权利人。本案中，缘X公司主张错误转账的5万元，实际为登记在孙某名下银行账户中的款项。当涉案钱款在汇入孙某银行账户时，缘X公司已经伴随货币占有的转移而同时失去对该笔钱款的所有权。缘X公司主张错误操作欲排除强制执行，缺乏相应的法律依据，法院不予支持。
六、律师提示
挂靠关系存在合同无效、强制执行等诸多方面的法律风险，一旦产生被挂靠单位到期债权被强制执行的情形，即使挂靠人能够通过执行异议程序主张权利救济，但法院通常在该程序中遵循物权公示原则和权利外观主义对异议采取形式审查，而被挂靠单位与挂靠人之间法律关系较为复杂，通常无法达到物权公示和权利外观标准，而需进行实质审查，故挂靠人在没有有力的权利外观证据材料的情况下，其异议申请通常会被法院驳回。即使进入执行异议之诉程序进行实质审查，基于挂靠关系的法律认定以及货币的特殊法律属性，法院通常也难以支持挂靠人对相关货币的权利主张。
